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哪知曹操前脚刚走，刘备后脚就跟了进来，兵分两路向夏侯渊进攻。
曹操只好派曹洪等人率军返回汉中。
曹洪顺利地击败了马超、张飞率领的一路蜀军，但是夏侯渊却中了另一路蜀军的计谋，把自己的大半兵力派去增援张合。
刘备命黄忠等人乘夏侯渊正在修理鹿角、疏于防备的时候，突然从山上冲下来，将其砍杀，一举攻克了汉中的门户阳平关。
曹操看到大将被杀，不得不亲自回到汉中指挥作战。
刘备此时士气正旺，虽然双方各有胜负，但曹操年事已高，无心恋战，赵云等人又偷袭曹军粮道，烧掉了万余斤粮草。
曹操觉得支持下去已经没有必胜的把握，于是决定放弃汉中，带着七八万百姓缓缓撤回长安。
汉中之战，这位英雄亲自指挥的最后一场大战，就这样黯然落幕了。
从此以后，在生命的最后半年里，他再未踏上过战场。
英雄迟暮
建安二十四年秋天，曹操拖着疲惫之躯从汉中返回长安。
刘备虽然没有追赶，但他手下的大将关羽却在荆州向曹操的领地樊城发动了进攻。
关羽的智勇双全是很有名的，曹操派去增援樊城的七支军队浩浩荡荡而来，关羽却看准了他们扎营的地方地势低洼，乘大雨的时候决堤放水，把那七路兵马都淹没在大水中，生擒了曹军的主将于禁。
他又趁势进兵，围住樊城，一时整个关中被关羽的威名所震动。
可是关羽虽然很厉害，但还是没有曹操聪明，他没想到曹操自己不直接出兵来抵抗进攻，却暗中联结东吴，叫孙权抄关羽的后路。
东吴很早就想夺取荆州，这时关羽的精兵都北上攻打曹操去了，荆州只留着少数的老弱士卒。
东吴的大将吕蒙采用偷袭的办法，不费吹灰之力就拿下了荆州。
而这时死守樊城的曹军得知这个消息，士气越发高涨。
关羽进不能进，退不能退，士兵们都无心作战，散去大半，他自己也在麦城被东吴的伏兵捉获斩首。
曹操听到这个消息很高兴，加封孙权为骠骑将军、荆州牧，孙权却写了一封信给曹操，劝他早点废掉汉献帝自己当皇帝。
曹操接到书信后，遍示群臣，说道：&ldo;孙权小儿是想把我放在炉火上烤啊！
&rdo;大家趁机一起劝曹操代汉称帝，曹操却始终不愿意，他回答说：&ldo;如果天命真的眷顾我们曹氏，那我就当周文王吧。
&rdo;意思是想让自己的儿子称帝。
在曹操的的几个儿子中，以曹丕、曹植兄弟二人最有才华，做继承者的可能也最大。
曹植是个很有诗人气质的人，无论作诗还是写文章都非常漂亮。
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