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当时，曹操已经占领了长江中游，顺流而下就可以到达东吴，兵力有三十多万，战船、粮草都很充足；而孙刘联军一共才五六万人，强弱对比十分悬殊。
但曹操的士兵大多是北方人，没有经过水战的训练，上船以后容易晕船，站都站不稳，怎么能打仗呢。
士兵们千里迢迢从中原开赴江南，为追击刘备的军队，骑兵一天要赶几百里路，已经精疲力尽。
投降的刘表旧部士卒，又大多不愿意为曹操卖命。
而且秋冬之际已经来临，士兵缺少棉衣，瘟疫流行，非战斗减员大大增加。
因此数量虽多，却远不如孙刘联军来得精悍。
但是曹操当时却满以为自己人多势众，即将大功告成，所以并不在意对手的举动，有时候还坐船在大江上饮酒赋诗，等待对岸陆续来投降的人。
但是他的对手却远比他想象的高明。
两军刚刚在湖北赤壁山附近交锋了一下，曹操就吃了亏，不得不放弃到南岸扎营的计划，退到乌林的江北。
这时东吴的统帅周瑜设反间计，使曹操怀疑蔡瑁等荆州降将要做内应，而把他们误杀。
周瑜又命部将黄盖假装投降，带着小船装满引火之物，乘起东南风之时，接近曹军水寨放火，曹操的战船躲避不灵，被烧掉很多，大火又蔓延到岸上，乌林附近的北岸营寨大片起火。
周瑜催动大军趁机发动进攻。
曹操从华容道逃回江陵，他看到自己的精锐主力已经被击溃，知道再打下去也没有什么意思，不得不下令烧掉所有战船和营寨，全军撤回北方。
这就是历史上着名的赤壁之战。
这一战后，曹操认识到自己的实力还远不足以平定南方，而刘备和孙权也松了口气，各自开始扩大地盘，三国时期的分裂局面，从这时开始才算大致定型。
曹操回到邺城后，采取了很多措施恢复元气，发展生产，发布《求贤令》，规定&ldo;不拘品行，唯才是举&rdo;的方针，招揽了很多士人在自己周围，北方的局面才稳定下来。
然而这时，关中却传来了马超、韩遂起兵造反的消息。
关中之战
马超、韩遂等人为什么会造反呢？原来，在这之前，建安十五年，曹操为消灭盘踞在汉中一带的军阀张鲁的势力，曾派钟繇、夏侯渊等率军经过关中，引起了马超、韩遂等怀疑，担心这样的命运不久以后也会落到自己的身上，所以索性先下手为强，派兵占据潼关，与曹操为敌。
关中位于中原的背后，如果关中不平定，则曹操统治的中心地带将永无宁日。
于是他决定亲自率领大军讨伐马超、韩遂。
马超把大部分军队都驻扎在潼关，以为这样就可以扼制住曹军前进的要道，但是曹操却命令大将徐晃悄悄北上，绕开潼关，从蒲坂津渡过黄河，建立营垒。
而马超的大军却因为曹操大军的正面压力，无法分兵击退徐晃的过河之军。
曹操见徐晃得手，迅速率大军北上，随后过河，顺利进入了关中平原，与马超军队夹渭水对峙。
在关中平原上，西凉的骑兵和长矛十分厉害，曹操只能依靠堡垒和栅栏步步为营以求前进。
曹军多次强渡渭水，都因为关中沙土松散，过河后不能马上筑成营垒，而被马超的骑兵赶回北岸。
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