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刘巴，字子初，零陵郡烝阳县（今湖南邵东县东南）人氏。
其人出自名家，本身又才干出众，故而在荆州享有很高的声望。
刘备从樊城南奔当阳之时，&ldo;荆楚群士从之如云&rdo;，可是刘巴却独树一帜，径直向北去投奔曹操。
曹操得了荆州，派遣刘巴去安抚荆南诸郡。
不久曹操败于赤壁，刘备出兵荆南。
此时刘巴不能北归，干脆向南越过五岭逃往交阯郡（治所在今越南河内市东北）。
刘巴一再与刘备取远距离，使刘备深为气恼。
后来，刘巴从益州南部到达成都，成为刘璋的上宾。
刘璋要请刘备入益州，刘巴曾以放虎出山为喻竭力劝阻。
对于这样一个素来与自己作对的人物，一般人抓到之后大概要食其肉而寝其皮，但是刘备却不然。
在大军开入成都之前，刘备特别下令：&ldo;若有伤害刘巴者，诛及三族！
&rdo;入城之后，立即礼聘刘巴为左将军府主要幕僚。
看到刘巴终于成了自己的部属，刘备的脸上禁不住泛起了笑容。
另一位刘备给予礼遇的人物是许靖。
许靖字文休，汝南郡平舆县（今河南平舆县北）人氏。
他是东汉末年颇负盛名的一位名士，在宦海浮沉多年后，流寓成都，做了刘璋的部下。
刘备攻成都时，许靖作为蜀郡太守，不率众坚守城池，却企图越城投降。
因被人发觉，逃跑未成，刘璋忙着抵抗，暂时没有取他的老命。
刘备入成都，鄙薄许靖的为人，最初想弃而不用，法正劝说道：&ldo;天下有得虚名而无其实者，那就是许靖了。
不过，主公始创大业而弃许靖，而许之浮名，流播四海，世人不知，将认为主公不礼贤才。
恐怕应当加以敬重才好，以便争取天下人士来归。
&rdo;
刘备立即醒悟，随即任命许靖为左将军府长史，充当主要幕僚。
经过这一番苦心争取，刘璋旧部纷纷归心。
史称是&ldo;有志之士，无不竞劝&rdo;，当非虚言。
安定益州的第二条措施，是施行严刑峻法。
刘备对益州的士大夫极尽优容，唯恐不至，然而他对益州的老百姓就不大客气了。
一俟刘璋的旧部纷纷归心，益州的社会上层趋于稳定，各级政府机构完成了调整，他和诸葛亮便开始施行严刑峻法，以求强化对社会下层广大民众的控制。
也就是说，刘备接管了益州，在安定社会上采用了软硬兼施、刚柔相济的办法。
对上层士大夫用软的，柔的；对下层老百姓则用硬的，刚的，真是界限分明！
其刑法之严峻，由下面一事即可窥见一斑。
某年天旱，为防谷价腾贵，刘备遂下令境内严禁私家酿酒，违者加刑重罚。
同时，又派吏员挨家挨户搜查，甚至于家有酿酒工具，但是绝未酿酒的人户，也同样要被抓入官府判刑。
理由很简单，也很荒唐‐‐你有酿酒工具，就有酿酒的欲望，所以应与确已酿酒者同罪。
这样一抓，官府的监狱自然是人满为患了。
连刘备的幕僚简雍，也觉得此举实在过分，便想法劝阻。
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