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1919年1月，各战胜国在巴黎凡尔赛宫召开战后&ldo;和平会议&rdo;。
中国政府也以战胜国的资格出席了和会，并提出希望帝国主义放弃在华特权，取消日本帝国主义和袁世凯订立的二十一条、归还德国在山东的各种特权等，遭到帝国主义的蛮横拒绝，竟将德国在山东掠夺的一切权利全都让予日本。
巴黎和会上中国外交失败的消息传到国内，全国人民大为震惊，而北京政府竟准备同意在和约上签字。
于是，全国舆论鼎沸，群情激愤，爆发了五四运动。
五四运动是一场规模巨大的反帝反封建的爱国运动，对亲日的段祺瑞皖系，更是一个沉重的打击，弄得声名狼藉。
段祺瑞负隅顽抗，直、奉军阀也乘势反皖。
段祺瑞用日本金钱和武器装备的嫡系部队&ldo;参战军&rdo;共三师四个混成旅，因第一次世界大战结束而失去&ldo;参战&rdo;的借口，于是，他先后改名为&ldo;国防军&rdo;、&ldo;边防军&rdo;，派徐树铮主管，自己亦改名为&ldo;边防督办&rdo;。
徐树铮具有强烈的个人野心，飞扬跋扈，遭到其他派系及徐世昌的嫉恨。
因此，当皖系军阀整编边防军时，徐世昌为调虎离山，于1919年6月24日任命他为西北筹边使兼西北边防军总司令。
但徐树铮至库伦后，积极经营，不久控制了西北地区，反而使皖系多了一块大地盘。
在内阁问题上，五四运动期间，段祺瑞指责国务总理钱能训镇压学潮无能，企图使安福系首领王揖唐出组新阁；徐世昌不同意，推出财政总长龚心湛暂代。
后来经过反复争斗，徐世昌和直、奉军阀联合，有意推荐靳云鹏出任国务总理。
靳云鹏是皖系大将，&ldo;四大金刚&rdo;之一，段祺瑞不便反对；靳云鹏与徐树铮关系恶劣，推出靳云鹏，可以达到分裂皖系的目的；此外，靳云鹏又是大总统徐世昌的门生，奉系张作霖的儿女亲家，直系大将曹锟的换贴兄弟，对直、奉方面都有利。
果然，段祺瑞不作公开反对，但提出要以安福系干将曾毓隽、李思浩、姚震、朱深分任秘书长和财政、司法、交通三总长，靳云鹏不接受。
而靳云鹏提出的阁员名单，又遭到段祺瑞、徐树铮和安福议员们的反对。
到11月28日靳云鹏正式组阁时，曾毓隽、李思浩、朱深还是被塞进了内阁。
靳云鹏难安其位，与段祺瑞、徐树铮的裂痕迅速扩大。
19年12月，冯国璋病死，曹锟被奉为直系首领，其手下大将吴佩孚更异常活跃，对皖系和安福系不断发起挑战。
曹锟于保定、吴佩孚于湖南，一北一南，互相呼应。
与此同时，直系还利用皖、奉的矛盾，积极争取张作霖，共同把矛头指向皖系段祺瑞。
1920年4月，曹锟在保定召开直、苏、赣、鄂、豫、吉、黑八省军阀代表会议，讨论反皖对策，结成八省反皖同盟。
5月，吴佩孚从湖南撤军北上。
与此同时，段祺瑞也调动兵力，作出迎击准备。
6月22日，曹锟召集反皖同盟在保定再举行会议，提出解散安福国会、罢免安福系三总长、撤销边防军等多项条件，继而再提出惩办&ldo;祸国殃民&rdo;、&ldo;卖国媚外&rdo;的徐树铮。
段祺瑞也召集安福系重要人物讨论时局对策，坚决不肯退让。
几经反复，徐世昌在直、奉双方的作用之下，于7月4日发布命令：调任徐树铮为远威将军，免去西北筹边使，令其留京供职。
这一命令激怒了段祺瑞，7月8日，他由团河回到北京，在将军府召集全体阁员及军政人员开联席会议，决定起兵讨伐曹锟、吴佩孚，并在团河成立定国军总司令部，自任总司令，徐树铮为总参谋长，段芝贵为第一路司令兼京师总司令，曲同丰为第二路司令，李进才为第三路司令，傅良佐为总参议。
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