五月八日夜，中央红军包围了会理。

已经显得有些神经质的刘元瑭提了把大刀，疯了一样地满城乱窜，开始了他噩梦般的守城日子。

除了留一个手枪营和一个步兵营为预备队外，刘元瑭将所有的部队都派上了城墙，每一座垛口两个兵。

为了防止红军偷袭，川军把松枝蘸上煤油，然后用弓射出去。

燃烧的松枝落在城外任何一处地方，把城墙四周照得如同白昼。

川军还在垛口上摆了装满石灰的瓦罐，以对付搭云梯上来的红军突击队。

为了进一步扫清射界，川军把接近城门的两条街道也点燃了，木结构的民居顿时火焰冲天，百姓扶老携幼匆忙逃离。

大火一旦点燃就无法扑灭，会理的东西两街整整燃烧了两天，大火熄灭之后，半个县城成为一片废墟。

五月九日，中央红军野战司令部发出了攻占会理的作战命令：第九军团在金沙江边阻击渡江的敌人；第三军团和干部团负责攻击县城；第一、第五军团负责消灭川军的增援部队。

红军攻击的重点是会理县城的西北角。

红军的攻击刚开始，那里的枪声炮声便响成了一片。

有人报告刘元瑭说红军在挖城墙，刘元瑭立即命令各部队在墙根挖大坑，把空坛子放进去，用以查听红军挖墙的位置。

果然，川军士兵听见了咚咚的声音，于是就往发出声音的地方灌水。

也许红军真的挖城墙了，也许因为水灌得太多了，十日凌晨，会理城墙的西北角发出一声巨响，那里的城墙塌了一大块。

红军官兵异常欣喜，趁势往上爬。

防守这段城墙的川军连长吴鸣恩顿时慌了手脚，刚要准备撤退，就见刘元瑭提着马刀上来了。

子弹横飞，手榴弹的爆炸声震耳欲聋，刘元瑭带领着手枪团和县城便衣队开始与红军肉搏。

负了伤的刘元瑭满脸是血，大喊大叫地督战。

由于塌陷的城墙被水弄得十分泥泞，红军的后续部队无法及时增援，再加上吴鸣恩的士兵不断地往城墙缺口处投手榴弹和石灰罐，最后，冲击进来的部分红军官兵全部牺牲。

天亮的时候，会理城墙的这段缺口处布满了战斗双方官兵的尸体。

上午，蒋介石派来的飞机飞临了会理县城，向包围县城的红军阵地和所有怀疑有红军驻扎的城外民房开始了狂轰滥炸。

在轰炸的掩护下，川军组织大量的民夫抢修塌陷的城墙。

城里的关帝庙里挤满了地主士绅们的家眷，都说是关公保佑县城没让红军攻破，因此那里的香火被烧得浓烟滚滚。

中午，一架飞机投下一封信，竟然是蒋介石亲笔写的，信的内容是：奖励守城官兵赏金一万，刘元瑭晋升为陆军中将。

此时的薛岳正在金沙江边发脾气。

当中央军全部到达了金沙江边的时候，由于气候闷热，船只很少，各部队根本不听从渡江指挥官的调度，部队之间、官兵之间都发生了打架斗殴的现象，局面混乱得几乎令他无法控制。

而且无论是南岸还是北岸，滇军早已经没有了踪影。