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军部不设直属队，只有三四十人，部队的指挥、训练、人事、卫生等部门的权力，都集中到总指挥部。

新编第一军最初只辖新编第三十八师、新编第二十二师。

新编第三十八师从缅甸撤退时，部队损失较小，编制齐全；新编第二十二师损失很大，包括第五军直属部队在内，残存人员仅有3000多人，而且疲劳过甚，亟待休息。

所以，装备训练先由新编第三十八师开始。

新编第一军最初每个师有3个团、炮兵1个营、工兵1个营、通讯兵1个营、辎重兵1个营、卫生队1部和1个特务连；每个团各有步兵3个营、迫击炮和平射炮各1个连、1个通讯连、1个卫生队、1个特务排，全团约有3000人。

总指挥部的直属部队有炮兵3个团，每个团配有重炮36门；汽车兵团，有载重汽车400多辆；工兵2个团，化学兵2个团，每个团有重迫击炮40门；骡马辎重兵1个团；1个特务营；1个通讯兵营；1个战车训练处。

驻印各部队的补充兵员由国内航空运去，士兵的体质都很好。

1944年初，国民政府又由国内空运新编第三十师到兰姆伽接受装备和训练，归入新编第一军的建制。

不久，蒋介石为了取得更多的美械装备，又准备空运第五十四军到印度，但史迪威只愿意接受2个师，不愿接受军部。

所以，第五十四军的第十四师及第五十师被空运到列多接受装备，在缅甸战役中与新编第一军合并，扩编为两个军，即新编第一军（军长孙立人），辖新编第三十八师（师长李鸿）、新编第三十师（师长唐守治）；新编第六军（军长廖耀湘），辖第十四师（师长龙天武）、新编第二十二师（师长李涛）、第五十师（师长潘裕昆）。

中国驻印军官兵在得到人员和武器装备的补充后，展开了练兵热潮，他们都希望尽快地反攻，好回到自己的祖国。

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五、重建中国远征军1942年4月29日，中国远征军的后方主要基地腊戍被日军第五十六师团占领后，日军又迅速地组成了1个以装甲车为先导，并用100多辆汽车载运步兵的快速部队，沿滇缅公路挺进。

原来在滇缅公路上的部队，在日军的虚张声势的威胁下，完全丧失了战斗意志，狼狈溃逃。

于是滇缅公路上，人车拥挤，前进困难。

原来贮放在畹町、遮放、芒市、龙陵等地仓库的大批物资来不及运走，而放火烧毁。

日军如入无人之境。

5月3日，滇缅边境的要地畹町即告失守，遮放、芒市、龙陵也相继陷落。

5日，日军的先头部队进抵怒江的惠通桥，还有一部分日军强渡过了怒江，整个滇西的局势处于极端危险的状态。

原驻守四川西昌一带的第七十一军第三十六师已于4月下旬奉命徒步出川，开往滇西的祥云附近集结。

腊戍、畹町失守后，日军乘胜沿滇缅路东进，已到达祥云的第三十六师立即征调车辆，沿滇缅公路西进阻击日军，第三十六师第一○六团首先出发。

于5月5日与日军在惠通桥东岸高地遭遇并展开了激烈的战斗。

日军占领了惠通桥西岸的高地松山，在公路的拐弯处架起了重炮。

8日，第三十六师决定把全师所有的高炮集中起来射击，并将一些重机枪的火力做了重新部署。

在炮火的掩护下，第三十六师官兵对日军展开了猛烈的攻击并和日军展开了白刃战。

最后除有几十名日军泅水逃回西岸外，东岸的日军全部被肃清，打击了日军继续东进的企图，敌我双方在怒江形成一个对峙的形势。

5月13日，国民政府军事委员会令第十一集团军反攻在3日前被日军占领的腾冲，并派一部分兵力向腾冲西南地区的莲山、盈江、梁河等地带前进；另派一个加强连向密支那、八莫地区挺进，迎接第五军的部队回国；还派出人员在下关、永平、保山一带收容赴缅各部队陆续回国的人员，到6月底，共收容了5000多人。

第十一集团军由第七十一军（辖第三十六师、第八十七师、第八十八师）和第六十六军（辖新编第二十八师、新编第二十九师、新编第三十八师）两个军组成。

第六十六军第一次赴缅作战失利后，一部分兵力退入印度，一部分兵力回国。

根据这种情况，国民政府军事委员会将第六十六军及新编第二十九师番号取消，以收容的5000余人编入新编第二十八师，该师纳入第七十一军建制，将第七十一军第三十六师改为独立师，由集团军直接指挥。

第六军（辖第四十九师、第九十三师，暂编第五十五师）在缅甸被日军击破后，由缅甸的景东退到云南的思茅、普洱一带，约有6000人，这6000人编入第九十三师，调往车里、佛海一带整训，取消暂编第五十五师番号。

委任第十一集团军副总司令黄杰兼第六军（辖预备第二师、新编第三十九师）军长，第六军的直属部队及新编第三十九师开到滇西。

不久，第五十四军（军长方天，辖第十四师、第五十师、第一九八师）由昆明开到祥云、弥渡一带归第十一集团军指挥。

这期间，各师的兵员都得到了相应的补充，第十一集团军派出一部分兵力守备怒江各要点，一部分兵力在怒江西岸打游击。

大部分部队分驻到保山、永平、大理、弥渡、祥云一带整训。

为了使官兵能耐艰苦，射击准确，善于攻坚，能打运动战，第十一集团军掀起了一个练兵运动，除了基本训练外，他们还经常举行班、排、连、营的对抗演习，进行攻击堡垒、爬山、夜间演习等活动，为以后反攻打基础。