就在这时候，前军有一批饷银解到，王浚依然如故，每名士兵仅发银2两，而且名之为&ldo;借给&rdo;，因而包括张国梁所部在内的全军大哗，各营普遍表示：&ldo;如果不发饷银，不换翼长王浚，决不接仗。

&rdo;而和春执迷不悟，无所处置。

到了第二天，两军接战，刘玱琳的部队首先开火，不断一排枪、一排枪地放，清军真个&ldo;不接仗&rdo;，相持了一个多时辰，和春部下熊天喜的马步，在丹阳苏西南的白土镇溃败，熊天喜本人自杀。

这时候李秀成已亲将10万人，抵达丹阳，震于张国梁的威名，不敢造次，步步为营地向丹阳城下逼近。

张国梁开丹阳南门迎敌，太平军望见&ldo;张&rdo;字帅旗，立即撤退，而张国梁实力不足，未敢穷追，此时他最主要的工作，便是收容散兵游勇，编组成军，好稳住阵脚。

收集溃散之卒，最要紧的是照料生活，可是这批饥卒疲兵，既无营帐可以容身，亦无铁锅可以造饭，至于其他军需，更不用谈起。

部队成了这样子，不但不能拒敌，而且如置火药于热灶之上，是件极危险的事。

闰三月二十九，清军不战自溃，顿兵观望的太平军，向丹阳西门进击，其时一片混乱，但见张国梁率亲兵，往来驰骤，不断冲杀，却无法杀出重围，而太平军改扮清军，乘机混入溃卒中，反向张国梁袭击，以致浑身重伤，力竭时还手杀数敌，跃马入丹阳南门尹公桥下而死。

李秀成占领丹阳，第一件事就是找寻张国梁的尸首，以礼葬在尹公桥塔下。

接着，送陈玉成渡江佯攻扬州，而仍派刘玱琳为先锋，直逼常州。

常州本地人，决意自保，溃兵过境时，老百姓在城上抛掷砖石，用意是迫他们不可溃退，但无效果。

第二天，和春与许乃钊脱险到常州，连随从只得十二骑，王浚则死在乱军中了。

何桂清见此兵败如山倒的景象，吓得心胆俱裂，&ldo;力保常州&rdo;的壮语，早已抛到九霄云外。

同时接替王有龄而总管粮台的卸任按察使查文经，迎合意旨，邀集同官，向&ldo;大帅&rdo;上一通&ldo;公禀&rdo;，请退保苏州。

何桂清大喜，当即批示&ldo;照准&rdo;，即日拜折，说钦差大臣和春已到常州，军务仍归督办，他则移驻苏州，以便筹饷接济。

这一下招致了常州百姓大大的惊惧与不满。

在先前，何桂清已密遣亲信，将他那&ldo;门稿&rdo;出身的老太爷与两个姨太太送到通州，却又贴出告示，派兵按户严查，不得迁移，以免影响民心士气。

至此，狐狸尾巴完全露了出来，无锡、常州的民姓，一向对利害观念的感觉比较尖锐，所以有&ldo;无常一到，性命难逃&rdo;的谚语，何桂清玩弄常州人于股掌之上，自然难逃性命；四月初一那天，常州耆绅到总督行辕去&ldo;跪香&rdo;，留他勿走。

何桂清岂肯留在危城？一面派人敷衍，一面乔装改扮，溜出东门，正待上马时，遇见在城外巡逻的常州府知府平翰。

何桂清当他是来追自己回城，亲自拔出洋枪，威胁平翰，等他一走，何桂清率五百亲兵，绝尘而去，10里外运河边上，已有船在等着，下船直放苏州‐‐他是第二个脱逃的大吏，第一个是查文经，前一天上公禀为何桂清开路，以此&ldo;功劳&rdo;，得用&ldo;护运饷银&rdo;为托词，奉总督批准，先期脱出。

何桂清到达苏州，碰了个大钉子，这是后话，先要叙常州的情形。

常州官场，从总督逃之夭夭，变成群龙无首，文武官员尽皆奔散。

明、清两朝，地方官的威权特重，总督开府，出巡的派头，连王公都不能比，但有一条决不可移易的原则，就是&ldo;守土有责、城在人在、城亡人亡&rdo;。

如今何桂清一走，弃地的责任，归他一肩承担，文武官员，乐得避危趋吉，王有龄告诫何桂清&ldo;不得离常州一步&rdo;，原因在此。