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山西地处黄土高原东部，太行、吕梁、恒山、中条四山环绕周围，地势险要，易守难攻，素有&ldo;华北之锁钥&rdo;之称，是华北天然堡垒。
中国军队若能固守山西要地即可对侵入华北平原之敌侧背造成严重威胁。
日军为确保对平津地区的占领，解除侧背之忧，图谋进一步南侵，也力求控制山西。
在这两军必争之地，一场麈战势在必然。
8月下旬，日军在攻占南口和张家口之后，继续西进，山西东北部就完全暴露在日军的面前，日军乘势直逼山西，山西的形势一下子紧张起来。
阎锡山预计日军必然进攻大同，就准备实施&ldo;大同会战&rdo;的计划。
他亲临前线，把行营设在了雁门关下的太和岭口，声言要在此与日军决一死战，把侵入晋绥的日军歼灭于大同一带。
对这个计划，蒋介石是赞赏的，阎要钱要枪，都给予大力支持。
9月初，日军沿平绥路扑向雁北重镇天镇。
晋绥军经过顽强抵抗，天镇失守。
而日军占领天镇之后，并不向大同方向开进，却直向平型关一带逼来。
如果日军攻占了平型关，就等于是从背后插进了山西。
阎锡山的战略判断发生了错误，不得不忍痛放弃大同会战计划，将兵力重新部署到平型关南北，准备在平型关与日军会战。
这时，八路军的高级干部周恩来、彭德怀、彭学枫等前去与阎会晤。
周恩来根据当时的形势，反复向阎说明，目前虽然是敌强我弱，但我们只要动员全民，团结奋斗，就可以不断削弱敌人力量，增强我们的力量，坚持下去，一定能够打败日冠，鼓励他克服困难，坚持抗战。
阎锡山看到共产党对抗战的确是一片赤诚，也从内心感到佩服。
他特意约周恩来每天早晨一起办公，并通令军队学习八路军的做法。
在共产党的推动下，阎锡山抗战的情绪逐步高昂起来，他制定了平型关会战的计划：诱敌深入，然后发动攻击，并截断日军退路，称作&ldo;布袋阵&rdo;战法。
但9月24日，敌人进攻平型关的战斗打响之后，受攻最烈的高桂滋部为保存实力，擅自放弃阵地，被日军占领有利据点，反而对晋绥军郭宗汾部形成包围之势。
幸好配合作战的八路军115师主力已经设伏于平型关地带，于9月25日伏击了向平型关前进的日军板垣师团一部，歼灭敌军1000余人，使原先趾高气扬的日军顿时陷入一片混乱，才给郭宗汾部解了围。
平型关大捷是抗日以来全国的第一个大胜仗，打破了&ldo;皇军&rdo;不可战胜的神话，增强了全国人民抗战的信心。
在此形势下，阎锡山放弃了原先把敌人放进关内再打的方针，集中兵力进击平型关外，想要歼灭板垣师团。
但已占领大同的日军，向南进攻，并又占领了繁峙县城，就对平型关战场形成了侧后的威胁。
经过在高级将领会议上激烈的争论，阎锡山害怕五台山的退路被切断，最后决定全线后撤，将主力配置于太原以北一百公里的忻口一线，准备保卫太原。
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