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但是，桓齮的&ldo;围城打援&rdo;没有搞成，大营却被李牧率领的赵军主力偷袭了。
由于李牧一直避战，秦军也疏于防范，导致留守大营的部队、辎重全部被赵军俘获。
得知巢穴被捣，桓齮赶紧带着进攻肥下的秦军回师救援，李牧等的就是桓齮的援军。
在秦军主力的正面，李牧派出小股部队进行阻击，主力布置于两翼。
赵军利用地形优势节节阻击，秦军的锋芒顿挫，与正面的赵军纠缠在一起，两翼的赵军主力突然杀了出来，秦军阵形大乱，遭遇了自邯郸保卫战以来的第一次惨败。
经此一战，征伐赵国的秦军几乎全军覆没，桓齮仅带着少量贴身卫队突围，畏罪潜逃到了燕国。
李牧抗秦有功，赵国得到了极为宝贵的喘息机会，赵幽缪王看到了保家卫国的一线曙光，一再称誉李牧是&ldo;赵国的白起&rdo;，封他做了&ldo;武安君&rdo;。
自此，李牧成为赵国第一员猛将，也是山东六国唯一能与强秦抗衡的军事将领。
公元前232年，嬴政不甘心失败，组织更多的兵力攻打赵国。
鉴于上一次桓齮孤军深入的教训，秦军此次采取分兵战术，从南、北两个方向进攻赵国。
秦军南路经邺邑、渡漳水，进逼赵国都城邯郸，意图牵制赵军主力；秦军的主力则在北路，自上党翻越太行山区至井陉，运动到邯郸北面，意图割断赵国的南北联系，对邯郸形成南北夹击之势。
李牧认为，南路的秦军虽然进攻得比较高调，但越高调说明越有诈，北面静悄悄的秦军才是&ldo;闷声不响发大财&rdo;。
从地理环境上看，邯郸以南凭借漳水能够组织有效防御，将兵力不多的秦军南路阻滞一段时间是有可能的。
而邯郸北面基本上无险可守，一旦被秦军主力控制，赵国将会被拦腰截断，失去向北的撤退纵深，只能困死在邯郸一带。
李牧审时度势，决定采取&ldo;南守北攻&rdo;的战术，同样兵分两路，对抗来势迅猛的秦军。
李牧派司马尚率赵军一部南下御敌，自率赵军主力北上，与秦军主力在番吾相遇。
但是，秦军主力的战略意图很明显，就是要迅速控制邯郸北面，切断赵军后路，因此进攻极为迅猛。
李牧率领的赵军根本来不及挖工事，只能被迫与秦军展开正面决战。
实事求是地说，赵军并不是秦军的对手，但赵军无路可退，后退一步便会国破家亡。
狭路相逢勇者胜！
李牧亲自披甲上阵，率领赵军与正面的秦军短兵相接、贴身肉搏，不惜一切代价与秦军厮杀。
秦军招架不住赵军这种不要命的自杀式攻击，只能节节败退，穿越太行山区撤至上党。
消除北面的隐患后，李牧立即率部南下，与司马尚合兵一处，准备围歼实力较弱的秦军南路。
不过，秦军南路得知北路进攻受阻，凭自己这点兵力已经不足以取得对赵国作战的胜利，因此稍与赵军接触就迅速后撤，没有留给赵军歼灭自己的机会。
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