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变法之初，旧贵族不能坐视自己的既得利益受到损害，但又不敢直接对抗卫鞅。
一些阴险的投机分子就挑动太子率先违反法令，给卫鞅出难题。
太子犯法，卫鞅就为难了，处罚还是不处罚？处罚吧，毕竟是太子，不说投鼠忌器，总也得给自己留条后路吧？不处罚吧，跟天下的官吏和百姓怎么交代？没有诚信，看菜下饭，以后谁还守法？
除此之外，卫鞅还有更深层次的考虑：如果铁面无私，自己可能遭到太子的反攻倒算，性命难保。
如果网开一面，自己可以无性命之忧，但变法也会被扼杀于摇篮中，一世英名将毁于一旦，更何况旧贵族极可能借此事件&ldo;痛打落水狗&rdo;。
思来想去，卫鞅决定舍生取义，认定&ldo;法之不行，自上犯之&rdo;。
既然太子闯到枪口上了，那就先拿来给变法祭旗！
当然，卫鞅还是给太子留了一点面子，以&ldo;君嗣不可施刑&rdo;为由，让负责教育太子的公子虔、公孙贾代为受刑。
在第二阶段变法时，公子虔再次触犯法令，卫鞅以&ldo;累犯&rdo;的罪名将他的鼻子割去。
在整个变法过程中，这样的事件屡见不鲜，由于既得利益受到损害，宗室贵族对卫鞅的态度可以用&ldo;含血愤天&rdo;来形容。
对此，仗着有秦孝公支持的卫鞅并没有引起足够的重视。
公元前340年，卫鞅因伐魏有功而得到商、於十五邑的封赏，号为商君。
此时的卫鞅已经完全陶醉于一片光环之中，但一个叫赵良的人预感到了卫鞅身处的严重危机。
《史记》记载了两人的一次长谈，在这次谈话中，赵良从一个旁观者的角度，对卫鞅引以为豪的变法事业、卫鞅的性格弱点可能导致的危机进行了深入剖析。
实际上，这也是史学家司马迁以历史的眼光，借赵良之口，对卫鞅本人以及他的变法发表自己的观点。
赵良认为，卫鞅已经处在重重危机之中，理由是：‐‐卫鞅因宠臣景监而发迹，官场&ldo;出身&rdo;有先天缺陷，没有什么&ldo;名&rdo;可言。
‐‐卫鞅不改善民众的生活，而是在咸阳大兴土木、劳民伤财，这算什么&ldo;功&rdo;呢？
‐‐卫鞅在变法中，从太子到百姓，都太过严厉，一味强调酷刑，而疏于教化引导，得不到群众发自内心的支持。
‐‐卫鞅居功自傲、功高盖主、目中无人，全然不知自己一旦失去国君的支持，将死无葬身之地。
赵良建议卫鞅急流勇退，归还所获封地，劝谏秦孝公改行宽松政治，在秦国恢复礼制。
但是，正处于人生巅峰的卫鞅听不进去。
公元前338年，秦孝公去世，太子继位，是为秦惠王。
卫鞅失去了政治靠山，公子虔趁机跳出来弹劾卫鞅，曾经被处置过的这个太子开始秋后算账，对卫鞅发出逮捕令。
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