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公元前251年，燕将&ldo;栗腹&rdo;以四十万大军进围赵国，攻打河北柏乡地区的鄗邑。
大敌当前，赵孝成王左思右想，只好决定重新起用老将军廉颇。
自从被革职回家以后，廉颇一直闭门不出。
他的门客见其失势，连招呼都不打，就争先恐后地逃离了廉府。
此次廉颇重新被任命为大将，这些门客又全回来了。
廉颇哭笑不得地对他们说：&ldo;诸位既然已经走了，就不必再回来喽！
&rdo;门客们对他说：&ldo;唉！
您的见识怎么这样短浅呢？天下人都是为了利益而交往，阁下有势，我们就乐意来跟着您；阁下无势，我们就只得离开您，这是世上的真理呀，您有什么好埋怨的呢？&rdo;廉颇听了，仰天长叹说：&ldo;喔靠！
有势和无势，就是不一样哈！
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面对燕军进攻，廉颇作了具体分析，认为燕军没有重大战争经验，燕将属于低能之辈。
因而，他建议赵王征调全国15岁以上壮丁，编成新军以抗燕人（老的军都死光了）。
廉颇的救兵抵达鄗邑，燕将栗腹正在鄗邑城墙下做功课呢（用临车、冲车这些东西攻城）。
临车类似鸟巢，挑起十几米高，获得制空权，从头顶射击城上守军；冲车则从底下撞击城门。
栗腹好像一个做外科手术的大夫，正忙着从头上到脚下收拾鄗邑，廉颇援兵的先头部队过来了。
栗腹觉得，做手术不如门诊直接来钱快，于是他让医师护士们都从手术台上下来‐‐燕军主力遂从无利可图的攻城战斗中撤出‐‐转身攻击赵军先头部队。
赵军先头部队一触即溃，似乎不堪一击。
栗腹大喜，发令追击‐‐让这帮医师护士们拼命追击这帮病人。
燕军举着手术刀追得正猛呢，突然遭遇廉颇的大批伏兵钳攻。
栗腹狼狈万分，左冲右突，一场激战，遭受歼灭性打击，战场上丢下了很多听诊器和压舌片。
栗腹率领残兵败将北遁，廉颇紧追不舍，将其&ldo;阵斩之&rdo;。
栗腹所部四十万大军，被廉颇八万&ldo;大破之&rdo;。
这就是燕赵著名的鄗之战。
廉颇因功受封信平君，代理相国事务。
廉颇达到了他个人事业的辉煌顶端。
不久，赵孝成王死了，新王赵悼襄王不喜欢廉颇，命令廉颇就近向乐乘交出兵权，由乐乘接替廉颇职务。
廉颇愤怒之下，竟攻打了乐乘。
乐乘抵挡不住，一走了之。
廉颇也不好意思再留在军中了，只得奔往魏国避难。
魏国人虽然对廉颇以礼接待，但也并不重用。
后来赵国的赵悼襄王顶不住秦军的攻势，有意重新任用廉颇，遂派使者前去探看。
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