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桓玄所缺乏的不仅仅是军事才能，他的政治才能和治国经验也很一般。
刚到建康的时候，他罢黜奸佞之臣，提拔有才能的贤人，还曾让厌倦了战乱的东晋士民们为之振奋，但没多久他就显露出志大才疏的真面目来，频繁游猎，大兴土木，朝令夕改，以致政治混乱，结党营私者层出不穷。
再加上他有意冷落朝廷，有意降低皇室待遇，甚至让皇帝挨饿受冻，更让人们大失所望。
这时又恰好赶上三吴地区爆发饥荒，许多地方人烟绝迹，朝廷内外人心惶惶，怨声载道，一片末世来临的惨淡景象。
公元404年二月，刘裕觉得时机到了，就与刘牢之的外甥何无忌等人共同起兵反对桓玄。
自从刘牢之死后，许多人都把刘裕当成了最有希望的政治新星，他因此受到了广泛的支持。
现在刘裕又拿出和孙恩作战时的劲头，每次都披甲执兵冲在最前面，一路冲锋陷阵，战无不胜，桓玄的军队在他的冲击下土崩瓦解，桓玄也于当年五月间在逃亡的路上被杀。
建立权威
赶走了桓玄之后，刘裕的威望越来越高。
东晋朝廷也当他是救世主，尚书王嘏带领百官奉迎他的车驾，当年曾经替他还过赌债的司徒王谧等人推举他领扬州，他却觉得权力还不够大，假意推辞，于是这职位就节节上升，一直到了&ldo;使持节、都督扬、徐、兖、豫、青、冀、幽、并八州诸军事、领军将军、徐州刺史&rdo;才接受。
但没过多久他又做出谦让姿态，执意说官职太高了不敢担当，最后连皇帝都亲自到他家里做工作，他才领下一大堆头衔。
刘裕发达了，关于他的一些龙蛇附翼的传说也渐渐多起来。
最有名的一个故事，是说他小时候在外面砍柴，射伤了一条几丈长的大蛇。
第二天再去老地方，却看到几个青衣童子在那里捣药。
问起原因时，那几个小孩子回答说自己的大王被刘寄奴射伤了，又说刘寄奴是真命天子，他们的大王也不能报复他。
寄奴正是刘裕的小名，有意思的是，这些传说的情节和风格与刘邦当年斩白蛇的传说很相似。
在刘裕的面前，通往帝位的路也越来越短了。
经过一番动荡后，东晋朝廷名存实亡，作乱的桓氏家族已经覆灭，王、谢等家族元气大伤，门阀世家的时代实际上已经结束。
但想要趁乱世捞一把好处的并不只有刘裕，孙恩的妹夫卢循也是一个。
卢循和孙恩一样，也是次等士族家的子弟，他容貌清秀，气雅神闲，颇有名士之风。
但在小时候，曾经有个名叫惠远的僧人却对他说：
&ldo;你虽然长相文静，但心里却藏着不轨之志，对不对？&rdo;
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