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而朱褒兵力不足，又着急忙慌地扩展势力。
朱提郡功曹李恢杀死朱提城守将，迎楚军入内。
于是楚军不费吹灰之力，占领朱提郡。
有了立足之地，诸葛亮并不急于出兵，反而停在了朱提。
他一面合纵连横，拉拢各方势力，打击叛军，一面收编蛮族兵马，以蛮制蛮。
当年冬天，建宁郡大族首领雍闿被杀，诸葛亮趁机打通了与益王的联系。
次年春天，诸葛亮指挥都护府兵和益国军队，攻打盘踞在建宁、兴古的蛮王孟获。
孟获利用诡计哄骗了多个部族参与叛乱，实力强劲。
诸葛亮便命大将张嶷率一部佯装伏兵，诱其来攻。
孟获果然中计，大军主动出击，与楚军决战。
诸葛亮在李恢的帮助下，分化叛军势力，收买、瓦解联军，又趁其不备，突然发起反击，一举将优势的敌军击败。
孟获一路南逃，诸葛亮在克服了气候、地形、运输等困难后，终于在兴古县南部生俘了孟获。
此战之后，南中局势迅速改观，各势力心存畏惧，纷纷投降。
诸葛亮乃兵进河阳郡，建立了宁国朝廷。
曹昂本来封次子曹诚为益王，可益国辖五郡，地盘确实太大，他又分出西面的河阳、云南二郡，建立了宁国，封八子曹谊为宁王。
只是这个宁国空有个名头，若无诸葛亮平叛，只怕不存在。
收复河阳、云南二郡后，诸葛亮又迅速向北，攻打越雋郡。
南中叛乱势力，以越雋叟族蛮王高定实力最强，有兵万人。
诸葛亮知道高定经营越雋多年，不宜与对方打持久战，于是集中精锐，绕过防线，直袭越雋腹地，一战斩杀高定。
几个叛军大首领或死或逃，南中终于趋向于安定。
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