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吕布得报，立即传令连夜前进。
次日清晨，吕布兵马抵达下邳城下。
守卫白门的许耽大开城门。
吕布兵马遂一拥而入。
吕布登上白门城楼，望着部下官兵一面放火，一面向州政府衙门冲锋，不禁高兴得仰天大笑。
住在城南的张飞，正收拾停当要赶往城北衙门办公，猛然听得城西方向人声鼎沸，继又看到火光冲天，情知有异，连忙上马，点起随身卫队，直奔西街。
刚刚来到十字街口，也就是那一日与曹豹争路之处，吕布与许耽的骑兵，便似潮水一般涌来，长戟如林，飞箭如雨，任张飞左冲右突，也抵挡不住。
张飞血战一阵，肩臂各中一箭，无力还手，只好率领残兵向城南退去。
不到中午，吕布已经占领下邳全城。
公文档册，粮食物资，留守兵卒，全部落入吕布之手。
除此之外，刘备的妻妾子女，以及部下将吏的家属，亦全部成为吕布的俘虏。
总而言之，吕布鸠占鹊巢，成为徐州的新主，而刘备一年多来的苦心经营，不到半天即告&ldo;流水落花春去也&rdo;了。
刘备失去徐州这一块不易得来的固定地盘，创业生涯再度遭受重大挫折，从此又四处漂泊，寄人篱下。
这一漂泊就漂泊了十二年。
这正是：
安心在此谋长远，不料凶鸠占鹊巢。
要知道刘备如何应对当下的艰难局面，能屈能伸，又反过来依附吕布，等待良机的，请看下文分解。
八依附吕布
从下邳城逃出来的张飞，当天深夜赶到淮水前线，向刘备报告了下邳失守的消息。
正准备乘胜大举反攻袁术的刘备，大惊失色。
他来不及责备张飞，立即传令全军：乘天色未亮，拔寨起程，回返下邳。
刘备决心趁吕布立脚未稳之际，发动反攻，夺回自己的根据地。
两天之后，刘备兵马抵达下邳城下，准备攻城。
吕布闻报，先将一千精锐骑兵调集在南城门内待命，然后令左右侍从把刘备的妻妾子女，以及其他将领的家小押上南门城楼，要这批俘虏向自己的亲人喊话。
顿时，呼喊声夹着哭泣声，回旋在下邳城的上空。
刘备及其部将听到各自亲人的呼唤，纷纷驱马到城下来行注目礼。
这样一来，刘备军队的秩序开始混乱，将士斗志全失。
城楼上的吕布见时机已到，马上命令擂鼓。
三通鼓声未绝，城门已经洞开，吕布手下第一员骁将高顺，率领一千铁骑径直冲向敌营。
军心涣散的刘备兵马，一触即溃。
吕布见先头部队得手，亲率三千精兵也杀出城来。
刘备见势不妙，长叹一声，领着关羽、张飞、赵云、麋竺等亲近部属，撤出战场，向东南方向的广陵郡（治所在今江苏扬州市西北）退去。
行至半途，不料又和袁术跟踪而来的人马相遇，刘备打起精神，收合余众，在淮水北岸列阵迎战。
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