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这边两军混战，夏候婴引军冲杀，望见吕齮，便弃了别将，来捉吕齮。
吕齮战了八、九回合，料不能抵挡，便奔路而逃。
袁伟走迟一步，被夏候婴一枪刺死。
吕齮军被冲作数段，彼此不能照应，大败而走，退了四十余里，闻得杀声渐远，方才就地立足，收拢败军。
陈恢、张兰皆寻来，整点人马，不足二千。
张兰道：&ldo;刘季屡次用谋，营中必有精通韬略之士，若再交战，只恐南阳亦不能保，不如早回军守之，不至无家可归。
&rdo;吕齮经此一战，深惧沛公，乃引军匆匆返回南阳。
沛公见吕齮败走，乃下城收回人马，计点将校，独不见灌婴，大惊道：&ldo;吾之将佐中，唯灌婴最年少，不能令其有失。
&rdo;有知者报道：&ldo;方才灌婴军单枪匹马，去追放冷箭之仇人，已去之甚远矣。
&rdo;沛公不安，便欲令人寻找，却见灌婴手挽吕宁人头而回。
沛公喜道：&ldo;吾独不见灌婴，但恐有失也。
&rdo;灌婴大惊，拜伏于地道：&ldo;末将因追放冷箭伤我之人，故尔迟归，实非要让主公牵挂。
&rdo;沛公道：&ldo;吾之左右将佐，皆吾手足也，缺一不可。
&rdo;众将闻言，尽伏地谢道：&ldo;臣等愿效死力，永不相背。
&rdo;沛公令起，共入城中休息。
郦生道：&ldo;主公此战，吕齮胆寒，当早日南下，攻取南阳。
南阳若下，西入武关无碍也。
&rdo;沛公从之，休息一夜。
次日令樊哙、灌婴为先锋，尽起大军，浩浩荡荡，往南阳而来。
一路官军不敢迎战，皆望风而降，不数日，沛军已兵临南阳城下。
吕齮见沛公进逼，自己又兵少，甚是惊慌。
陈恢见之，复劝吕齮道：&ldo;刘季此犯南阳，只为由武关进兵入关，并非为伐将军而来，将军只要将南阳献上，可保无忧也。
&rdo;吕齮道：&ldo;章将军北上之初，将南阳重地托附于我，我若临战屈服，以何面目复见章将军。
&rdo;陈恢道：&ldo;章将军受困漳南，自保尚难，朝中又是阉党得志，视危不顾，我料章邯无路可退，亦必降也。
&rdo;吕齮迟疑半晌方道：&ldo;且先固守，再容缓作后图。
&rdo;陈恢不好再言。
吕齮遂差人往宛城、胡阳诸县求救，自登城楼监督，令军士多备守城物品。
沛公兵至，扎下人马，见吕齮不出，遂与手下商议如何攻城。
郦生献计道：&ldo;南阳土质松软，可使人掘地道，入城偷袭。
&rdo;沛公从之，令樊哙引一军佯作攻城，以迷惑敌军视线。
令灌婴引五百掘子军，由中军挖暗道通往南阳城内。
不数日，道已挖通。
沛公令灌婴由地道处入城，自引大军正面攻打。
吕齮见沛军猛攻，亲在城头指挥守城。
却说暗道出口乃城北民区，掘通之时，虽有百姓看见，却都有背秦降楚之意，尽瞒着不报。
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