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宁君人马行至萧县境内，正遇司马仁引军到，秦军漫山遍野，扑天盖地而来，部下皆有惧意。
宁君挥军来战，司马仁当先冲杀，宁君不能抵挡，军卒皆丢盔弃甲，争先而走，抛下宁君一人，遂死于乱军之中。
沛公后军到时，不及列阵，竟为秦军冲乱，左右将佐皆失散。
沛公身单力孤，其势正危急，周勃拍马舞刀赶到，杀出一条血路，保沛公而走。
退了三十里地，追兵已远，张良、樊哙等陆续奔回。
沛公见东阳宁君已死，其部均无战心，乃一路收之，引众退回留城。
秦军大胜之后，皆入砀郡，掠夺粮食、牲畜。
张良谓沛公道：&ldo;章邯大军驻雍丘，其意定在河北，暂无暇增兵砀郡。
今东阳宁君既卒，乃天之助公也，主公何不举兵攻砀郡，以获得根据。
&rdo;沛公道：&ldo;兵微将寡，只恐难以得手。
&rdo;张良笑道：&ldo;兵不在多，在于人之调遣也。
司马仁一介武夫、有勇无谋，何足惧也？请主公率留城之众伐之，见机行事，必可成功。
&rdo;沛公大喜道：&ldo;先生既有成算，刘季何惧之有。
&rdo;遂收拾城中之军，得万余人马。
东阳宁君谋士陈涓、郑忠；武将朱轸、周灶皆归沛公，其势大壮，遂率军径往砀郡而来。
行至砀东，司马仁闻报，引军五万来迎战，沛公兵少，不敢轻进，乃退至砀山边，依山下寨，司马仁亦于对面扎下人马。
相拒月余，两军交战数几度，沛公兵少，形势见危。
张良谓沛公道:&ldo;窃闻主公久居砀山，必识山中地理，敢请主公亲为带路，往山中巡视一番，以定计策。
&rdo;沛公道：&ldo;尚烦先生运筹决胜之策，刘季敢不效命。
&rdo;遂留曹、樊、周勃守寨，自与纪信、奚娟数十骑，陪张良入山巡视。
不多时，行至一谷，张良唤人马少住，回头问道：&ldo;此是何处？&rdo;纪信道：&ldo;此处乃马蹄谷也，因山势形如马蹄而名。
&rdo;张良道：&ldo;欲要破敌，便要诱敌入此谷中。
&rdo;沛公视之，望见两面山势险峻，皆峭壁也，只有一条小路通入谷中。
谷口狭窄，阔不及五丈，若诱敌入谷，可谓插翅难飞。
沛公看毕，大喜道：&ldo;夺取砀郡，在此一战，有劳先生用兵。
&rdo;张良细细寻视一番后，谓沛公道：&ldo;计已成也。
&rdo;沛公遂引众人回营。
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