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24号上午，大批日军轰炸机把香口镇炸成了火海。
正在召开战前会议的313团团部被直接命中，连以上军官全体殉国。
上午11时，江面日军乘坐登陆艇从香口江边上岸，登陆后立即发起猛烈进攻。
一出手就动用了两个大队的兵力并释放大量毒气弹。
两个小时后，香口镇陷落。
李韫珩闻讯大惊，急调53师其余部队向香向登陆的日军展开反击，还联系空军进行掩护，试图收复失地。
日机36架与中苏混合航空大队38架战斗机，在香口上空先一步展开激战，随后双方各自增兵至50余架，中日双方战损为15比19。
日机因油料不足先行撤出战场。
我空军趁势向江面的敌舰发起猛烈攻击，击沉敌炮舰一艘、汽艇四艘。
第53师在空军的掩护下，发起反冲锋，一度将日军步兵迫退至长江边。
但到了夜里，敌军舰、援兵源源不断增加，敌援兵不断登陆，香口再度失陷。
25日上午7时，李蕴珩又亲率60师进行反击，战至下午1时，日军炮兵成功上岸。
日军以毒气弹开路，步兵携带防毒面具伴随冲锋，下午2时，香口镇再次失陷。
16军在日军的追击下，死伤六千余众，元气大伤。
李蕴珩请求派部队增援，驻防彭泽的第167师师长薛蔚英奉命赴援，但他为了保存实力，故意拖延时间，没有沿彭泽至马当的公路快速推进，驰援长山阵地，而是特地选择了由太白湖东崎岖不平的小路缓缓行进。
60师残部退至张公矶至曹岗一线等待援兵，日军也乘机巩固滩头阵地。
26日，16军余部再次与日军发生激战。
至中午，部队战斗兵仅余2300余人。
26日夜，援兵未至、弹药已空，李蕴珩率部退至马当要塞。
27日晨，薛蔚英也率部爬到了马当要塞左近。
27日，日军大举增兵香口一线，敌野战重炮兵3个联队、驱逐舰八艘与炮舰四艘赶至东流镇附近江面。
轰炸机对马当要塞反复轰炸，要塞内一日间落弹二百余枚。
28日上午8时，日军选择长山阵地为突破口，首发起了猛烈进攻。
日军步兵以一个大队兵力组成五个突击群，徒步通过太白湖口的稻田，向长山步兵阵地攻击。
近日长江上游连降暴雨，稻田内水深近一米。
日本兵截身陷入水中，加之被脚底的行动异常迟缓。
长山阵地守军待日军进入到一百五十范围内，步机枪同时开火，火力异常猛烈，日军纷纷中弹倒在湖荡中。
日军随后又组织四次进攻，均有来无回，遗尸三百余具，不少重伤员甚至直接淹死在齐腰深的水中。
29日，日军见步兵攻击受挫，便使用重炮24门、12艘军舰，向长山步兵阵地炮击。
阵地上浓烟滚滚、弹片横飞，部分工事被彻底摧毁，人员也开始出现伤亡。
日军步兵趁机再次由湖荡向长山攻击，在守军英勇反击下，遗尸两百余具后，不得不重新开始炮击。
下午5时，蒋介石来电，传令嘉奖长山阵地守军，又命令空军对敌军舰及火炮阵地进行突袭。
空军在地面部队的指引下，摧毁日军重炮十余门、重伤日军驱逐舰两艘。
战局一下子胶着起来。
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