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后来，伯颜做了中书右丞相，拥兵自重，权合情合理倾朝野，天下之人只知有伯颜而己。
当时有人议论伯颜“中书省、枢密院官员大都出于他的门下，每回罢朝，一拥而退，朝廷为之一空，直将皇帝冷落在宝座上，真个孤家寡人矣。”
以前皇帝的年少，不知厉害，如今皇帝成年，伯颜却驾空了皇帝的权威，皇帝心里怨恨，却又奈何不得。
伯颜曾请人算命，得知他将死于南方人之手，伯颜从此忧心重重，下令凡汉人、南人不得执有军器。
当时各地汉人纷纷起事，伯颜想先动手，立了一条毒志，要杀光姓天下张姓王姓刘姓李姓赵这五姓汉人和南人。
这五姓中的人最多，前朝做过皇帝的人多有此姓。
元帝听了，都感到惊讶，担心将这五姓的人全部杀了，国家人口将减少一小半，赋税相应减少。
何况如此滥杀，汉人和南人知道早晚必死，都会起来反了朝廷，天下必定大乱。
皇帝说了些浅显的道理，伯颜感到要杀死那么多人连刀都不够，渐渐地打消这个念头。
伯颜感觉已经成年的皇帝对自己很不满意。
按理说，伯颜当将军政权归还皇帝，可他实在不愿意，为防备宫中不测，让侄子脱脱出入内廷，监视皇帝起居言行。
谁知脱脱与皇帝有了几次交谈后，两人大有相见恨晚之感。
脱脱心想，如果伯父一旦败亡，自己必受株连，他给皇帝推心置腹说了很多话，言外之意很清楚，伯父有反心，望皇帝留意。
话说到这份上，皇帝那能不亲信他。
于是商量除了伯颜的计谋。
脱脱说，此事关家国成败，不可性急，陛下如信任微臣，将宫中宿卫军归臣掌握。
皇帝说，宿卫军是伯颜所管，怕他不得同意。
脱脱笑说，待臣与伯父索取此官做，此事不难。
伯颜见侄儿想领宿卫军，十分放心，将来宫中一旦有事，侄儿有兵权在握，照应自己更方便，于是爽快地将大印交给了他。
至元 六年二月间，一日，伯颜久居宫中，闲得无聊，一身蛮力无处使得，亲自率领兵卫数千人出城，到了城外，又派人进宫邀请皇帝出猎柳林。
脱脱见时机又至，劝皇帝托病不去，着太子代自己出猎，伯颜不会起疑心。
十余日里，脱脱将宿卫军以皇帝之诏接管京师十一道城门。
当夜，皇帝驾临玉德殿，召近臣任家奴及各部省院大臣先后入见。
派人连夜赴柳林召还太子。
次日，皇帝下诏历数伯颜专权乱国之罪，贬为河南行省左丞相，不得回京。
诏书中说，只处罚伯颜一人，决不牵连他人。
伯颜统率的各卫亲军接到圣旨，纷纷赶回本卫，不再听从伯颜节制。
才半日间，伯颜身边只剩下十几个亲信家奴，他猜测定是侄儿为皇帝出的主意，后悔不及，凄凉南下，做不了朝廷的丞相，只好委屈自己去做河南行省左丞相。
伯颜才做一阵南行省左丞相，皇帝又下诏书，将伯颜迁往南恩州阳春县 安置。
伯颜受了惊吓，心绪郁抑，加上路途劳累，一病不起，死于途中。
皇帝妥欢帖睦尔闻讯大悦，诏令脱脱为中书右丞相，掌录军国重事。
脱脱将行政权与军权都掌握了，名义上位次于皇帝，但实际上皇帝的权力都不如他的。
皇帝这么做没有办法，自己玩不转，只好请一个靠得住的人替自己玩，自己只要告诉他怎么玩就行。
次年，改元为至正。
脱脱上任后，更改伯颜的一切陋政，重开科举取士。
元朝开国以来，科举考试停止几十年，会读书的多半是汉人，那就可怜了，他们没有出头之日，将无限的牢骚写成了后人看不完的元曲和小令，坏了当年读书人的前途，丰盈了后世读书人的书架，也算是停止科举得到的一个好处。
脱脱还平反冤狱，开放马禁，削减盐额，让一部分人先富起来。
他还觉得皇帝的素质太低不行，上不能理国，下不能与臣民沟?
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