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谯郡太守（今安徽亳州）杨万石归顺于安禄山，逼迫真源令（今河南周口鹿邑县）张巡迎接叛军。
张巡走到真源，率吏民在玄元皇帝庙前起兵，向西抵达雍丘与贾贲会合。
令狐潮引来叛军精锐回攻雍丘，贾贲出城迎战，不幸战死。
张巡击退叛军，兼领贾贲部众，自称吴王先锋使。
三月份，令狐潮带着叛将李怀仙、杨朝宗、谢元同等四万余人兵临城下。
此时的雍丘只有三千多团练，众人惊恐万分，丧失了斗志。
张巡鼓励大家：“敌兵虽然精锐，但存有轻敌想法。
我们出其不意发起进攻，一定会打他们个措手不及。”
于是安排千人登城防守，自己亲自统领千余人，将他们分成数队，大开城门向叛军发起连环冲击。
张巡身先士卒直冲敌阵，受到惊吓的叛军撤围离去。
次日，叛军沿城放置百余投石机，巨石如雨砸向城墙，把城楼垛口砸了个稀烂。
城内军民在张巡指挥下，树起木栅阻拦。
叛军沿着云梯，像蚂蚁一样攀附而上。
张巡让人用油脂浸泡过的火把点着投向叛军，火焰升腾，焦臭刺鼻，叛军惨叫着纷纷坠落。
就这样，在后继无援的情况下，张巡带领三千团练，凭借顽强意志，硬是坚守了六十多天。
期间，历经大小战斗三百余次。
叛军实在消耗不起只得撤军，张巡乘胜追击，生擒两千多胡兵凯旋而还，军心大振！
与此同时，左赞善大夫来瑱奉命镇守颍川（河南禹州），屡次击退来犯之敌，人送绰号“来嚼铁”
。
南阳太守鲁炅出任南阳节度使，率领从岭南、黔中、襄阳筹措来的五万军队，在叶县（今河南平顶山辖县）以北，沿滍水构筑防线，防止安禄山自湖北迂回关中。
即便是安禄山的大本营内也人心离散，平卢（今辽宁朝阳境）游弈使刘客奴、先锋使董秦，以及安东都护府将领王玄志，遣使渡海与颜真卿取得联系，请求攻取范阳向朝廷谢罪。
颜真卿派判官贾载运送粮食、衣甲声援。
为了取得他们信任，不惜把自己年仅十余岁的独子颜颇，送交刘客奴为质。
消息传到朝廷，玄宗任命刘客奴为平卢节度使，赐名刘正臣；王玄志为安东副大都护，董秦为平卢兵马使。
安禄山在风光了几个月后，进攻势头受到阻遏。
放眼望去，东有吴王李只、河南节度使李随迎击，南有南阳节度使鲁炅阻拒，西有天险潼关相隔，北有朔方军虎视眈眈。
四面受敌之下，形势岌岌可危。
只要潼关不失，安禄山打不进关中，败亡指日可待！
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