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石友三进占石家庄，再往北推进时，即受到南北夹击，双方激战三昼夜，石部伤亡惨重。
7月31日，石友三下令转路退回山东。
时逢天降大雨，山洪暴发，河水猛涨，石部在渡滹沱河时人马淹死无数，七万之众，大部被歼，余部被俘，军长孙光前被俘后遭枪决，石友三仅率少数随员逃往德州，归附韩复榘。
石友三起兵讨代张学良失败，把多年来各累起来的老本一下子蚀光了，只好依附老友韩复榘，过着寄人篱下的寓公生活。
1932年秋，石友三帮助韩复榘诱杀了张宗昌。
但是，石友三不甘过蛰伏的日子，总想寻找机会东山再起，不久，他和日本特务机关勾搭上，避开韩复榘，扮成日本人，在日本特务凑开一的保护下，从烟台乘船潜入天津，住进了日租界。
在天津，石友三与日本特务头子土肥原拉上关系，他借助日本势力，勾结失意的军人政客，组织队伍在冀东活动，为日本侵略军开辟道路。
1933年5月，国民党政府与日本签定了丧权辱国的〈〈塘沽协定〉〉，蒋介石在华北成立冀察政务委员会，将石友三收为己用，任冀北保安司令，不久，石友三掌握了三个旅的兵力。
1937年7月抗日战争爆发后，石友三部改编为宋哲元的第一集团军第一八一师，石友三任师长。
年底，石友三又被任为第六十九军军长，高树勋的新六师划归该军建制。
1938年，石友三部受命在山东和北南敌后抗战，石友三明白，这是蒋介石拿他作挡箭牌使用，为求自保，他积极和共产党八路军取得联系，并聘请共产党人张克威、张友渔任军政治部主任，吸引一些进步青年到团、营、连充当政工人员，这年底，石友三兼任第三十九集团军司令，辖第六十九军和高树勋第八军。
由于石友三和共产党八路军合作抗战，蒋介石极不放心，1939年4月，把亲信臧伯风以及石友三族弟石友信、毕广垣等派往第六十九军，并带去口信：清除共产党、八路军，则华北由石友三主持。
石友三即摇身一变，由联共变为反共，大力排斥和清除共产党人及进步人士，以臧伯风为政治部主任，强迫全体官兵一律加入国民党。
蒋介石见石友三积极反共，大加嘉奖，除补充弹药、饷银外，还加委他为冀察战区副总指挥兼察哈尔省主席。
石友三见蒋介石对自己如此器重，受宠若惊，更加卖力反共。
在1939年底至1940年初蒋介石发动的第一次反共高潮中，石友三不断派兵进袭抗日根据地，杀害抗日军民，被时人称为&ldo;石阎王&rdo;。
1940年3、4月，石友三率部进犯冀南八路军，遭到八路军的迎头痛击，激战三昼夜，所部损失惨重，最后突围撤往山东曹县一带。
石友三在反共失败后，又在为自己谋划退路：与八路军已经闹翻，蒋介石只是利用自己反共，要保存实力，唯有与日伪勾结。
他派石友信往见伪军的日本顾问松室孝良和日本驻军司令佐佐木，在开封签订了互不侵犯、互通情报、互相协助为内容的&ldo;共同防共协定&rdo;，石部暂不改换伪军名义，先联合打走八路军，再谈投降问题。
之后，石友三积极配合日伪军，进犯八路军根据地，乘机再发展自己的势力。
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