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面对这种局势，李宗仁、阎锡山经商议认为，西北只有二马还有点力量，不笼络住马鸿逵，马步芳的势力更孤立，于是决定让马鸿逵当甘肃省政府主席。
马鸿逵得知这消息十分高兴，即去电次子、宁夏兵团司令长官马敦静，第八十一军军长马惇靖（马鸿宾之子）以及一二八军军长、宁青兵团副指挥官卢忠良，要他们死守住宁夏的门户固原和瓦亭，为自己争回面子。
然而，就在8月1日马鸿逵正式被任命为甘肃省主席的当天，宁夏兵团及各部阵地相继被解放军摧毁，卢忠良下令全军后撤，向宁夏溃逃。
解放军乘势向西挺进，直压兰州地区。
李宗仁、阎锡山为消除二马之间的对立情绪，挽救西北危局，电召马步芳到广州，在爱群酒店安排与马鸿逵见面，又请出马全钦（马占鳌孙、马安良之子）从中说合调解，二马因解放军大兵压境，处境相同，因而表面上又言归于好，甚至还抱上古兰经发誓，要同生死，共患难，并商定次日一起乘飞机回兰州。
然而，到晚上，马鸿逵即后悔，担心跟马步芳去了兰州，会被当作人质扣起，所以第二天，他不顾马全钦的劝阻，坐飞机直飞回宁夏。
随后，马步芳亦飞回兰州。
马步芳回到兰州后，积极部署兵力，将全部精锐部队四、五万人马，凭借兰州南北二山上的国防工事固守。
8月20日，解放军在兰州城外会合成东、西、南三面包围之势，发动了兰州战役。
马步芳请求胡宗南部从汉中来援，尤其派出亲信马骥专程飞到银川向马鸿逵求救后。
这时，马鸿逵故意刁难，讨价还价，马骥知事不谐，迳自飞往重庆逃命。
不过，马鸿逵还是命令马全良率领一支刚刚拼凑起来的贺兰军，进驻宁甘边境，坐山观虎斗。
马步芳知道援军不会来，兰州亦不保，便于8月24日只身飞往西宁，再携眷逃往重庆，所部交由儿子马继援（升任西北军政副长官）指挥。
25日，解放军发起总攻，26日，兰州即告解放，马步芳四、五万人马被歼灭，马继援率少数亲信逃往西宁。
9月5日，西宁亦解放，马步青、马继援亦逃往重庆。
马步芳进入新疆的骑五军，也在9月下旬参与了陶峙岳、包尔汉的起义，军长马呈祥不愿参加起义，被&ldo;礼送&rdo;出境。
至此，马步芳家族拥有的武装力量全部瓦解。
兰州解放后，马鸿逵决意死守宁夏。
然而，9月1日，蒋介石电召马鸿逵到重庆。
马鸿逵将宁夏军政大权交给次子马敦静，匆忙飞到重庆。
原来，蒋介石打算把宁夏部队调往四川，马鸿逵当然不愿意。
但不几天，马鸿逵长子、骑兵第十师师长马敦厚携眷从宁夏飞到重庆，告之宁夏败局已定。
9月19日，马敦静也逃到重庆。
就在这一天，宁夏的马鸿逵部队在马全良、卢忠良率领下宣布起义。
同一天，马鸿宾及其子马惇靖、马惇信率第八十一军与解放军在中宁县城签订了和平解放的协定，改编为解放军第一野战军独立第二军，马惇靖、马惇信分任正副军长。
至此，西北马家军阀的历史宣告结束。
还须交待西北三马的最后踪迹。
新中国成立后，马鸿宾历任宁夏省副主席、甘肃省副省长、西北军政委员会副主席、中华人民共和国国防委员会委员等。
为新中国的建设事业和统一大业作出了有益的贡献。
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