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抗日战争胜利后，1946年5月5日，国民政府正式宣布，从重庆还都南京。
邓锡侯仍任川康绥靖公署主任。
1948的春，蒋介石裁撤了川康绥靖公署，邓锡侯出任四川省主席，统兵权被大大削弱。
不久，蒋介石要邓锡侯从四川调运十万石军粮和加征十二万名壮丁以增援胡宗南打内战。
邓锡侯对蒋介石苛刻征调不满，担心造成官逼民反的局面，于是婉言拒绝。
蒋介石很恼怒，加上邓锡侯处理学运不力，便强迫邓锡侯辞职&ldo;养病&rdo;。
4月，蒋介石任其亲信另一川军将领王陵基出任四川省主席。
王陵基，字方舟，四川乐山人，1886年生。
四川武备堂毕业，后留学日本，加入同盟会。
回国后历任四川陆军学堂副官、队官等。
民国成立后，王陵基历任团长、师长、重庆卫戍司令、四川第五路剿匪总指挥、四川保安司令等。
抗日战争时期任第三十集团军总司令、第九、六两战区副司令长官，抗战胜利后，任第七绥靖区司令、江西省政府主席。
王陵基调任四川省政府主席后，着手实施所谓&ldo;安川应变&rdo;计划。
他自恃有蒋介石为靠山，一上任就着手打破省政府派系分赃的办法，独揽省政大权。
接着，他利用兼省保安司令职权，以主要精力整顿、扩充保安团。
后来，他将保安团扩充到近二十个团。
随着解放战争形势的发展，国民党的败局已定，但王陵基仍然叫嚣反共到底，誓不投降，并且打出&ldo;四川反共救国军&rdo;的旗号，在各县、市成立&ldo;自卫总队&rdo;。
与王陵基一样死心为蒋介石卖命的川军将领，还有重庆市市长兼卫戍司令杨森、重庆绥靖副主任兼川鄂边区绥靖主任孙震，以及王缵绪、唐式遵等。
1949年春，蒋介石在三大战役和西北战场都遭到惨败，人民解放军又发起渡江战役后，为确保四川，特命胡宗南集团扼守川东北，宋希濂、罗广文兵团扼守鄂西北，孙元良兵团扼守川东大门，何绍周兵团扼守川南贵州，组成一道可谓坚固的西南防线。
王陵基亦与驻重庆的杨森，驻万县的孙震组成一条成、渝、万防线，妄图保住自己在四川的统治地位。
1949年4月，蒋介石将西南绥靖公署改为西南军政长官公署，由张群出任长官。
为了拉拢川军将领，他先后发表邓锡侯、潘文华、杨森、王缵绪、唐式遵为副长官。
邓锡侯、潘文华并无什么实权，他们看到国民党统治的最后崩溃已是指日可待，不甘心为蒋介石集团殉葬，他们与西康省主席、第二十四军军长刘文辉都接到中共周恩来等的电报，望刘、邓、潘等川军将领率部起义。
此外，民革、民盟及原川军将领熊克武、但懋辛、吕超、钟体乾、鲜英等人士都在四川召集旧部，做策反工作。
刘、邓、潘决心走起义的道路，他们三人经常秘密聚会，商量起义的准备工作。
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