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护法联军方面，以湘军赵恒惕部守岳阳，刘建藩部守平江，而桂军马济、韦荣昌、陆裕光等部在岳阳至羊楼洞之间。
桂系这种部署，其目的明显在于胜则居功，败则先退，并不打算与北军力战。
2月26日，北军吴佩孚部抵达蒲圻，兵分两路进攻岳阳，双方展开连日激战。
由于桂军没有作积极的配合，反而先往南撤，至3月18日，北军占领岳阳。
以张敬尧第七师为主的北军，于3月11日分三路进攻长沙东北的重镇平江，经过十天激战，张敬尧于3月22日占领平江。
张敬尧纵容部下&ldo;三日不封刀&rdo;，大肆烧抢淫掠，惨状前所未有。
平江失守，谭浩明于3月25日弃长沙南逃。
26日晚，吴佩孚部也随后赶到。
3月27日，段祺瑞任命张敬尧为湖南督军兼省长，同时电令吴佩孚立即率部向湘南进军。
4月下旬，谭浩明将大部分军队撤回广东，湘军也被迫往后撤。
4月22日，吴佩孚不战而占领衡阳，不久，又攻下宝庆、安仁、攸县、耒阳等。
这时，吴佩孚没有再往南推进，他是直系将领，南征的功劳最大，对段祺瑞把湘督兼省长一职授予皖系嫡系张敬尧十分不满，意识到再战下去，徒为皖系扩大地盘，所以有意停战。
陆荣廷也想保住两广的地盘，也希望和吴佩孚讲和，于是，5月25日，双方代表在耒阳谈判。
6月15日签订停战协定。
8月，吴佩孚通电主和，直系将领纷纷响应，段祺瑞被迫命令前线各军暂取守势，湖南战事暂停息。
三
南北战争的结果，使湖南落入了北洋军阀的手中。
张敬尧的第七师驻扎长沙地区，吴佩孚的第三师驻扎在衡阳一带。
张敬尧任湖南督军兼省长。
张敬尧，安徽霍立人。
保定军官学校第一期毕业。
清末曾任清军管带、统带。
民国成立后，历任北洋陆军团长、旅长、南昌卫戍司令、第三混成旅旅长、第七师师长等。
张敬尧出任督军兼省长后，对湖南人民进行残暴的镇压，他的第七师号称有七万之众，军纪极坏，奸淫抢掠无所不为，湖南人民恨之入骨，称之为&ldo;披着军衣的活强盗&rdo;。
1919年&ldo;五&iddot;四&rdo;运动爆发以后，湖南人民乘着这股民主爱国的浪潮，掀起了一场声势浩大的驱张运动。
由于张敬尧的统治极不得人心，所以湖南各界也参加了驱张运动。
直系将领吴佩孚与张敬尧矛盾很深，对此坐视不理，何况当时他是&ldo;爱国将军&rdo;的面孔出现，并且正酝酿着一个非常的行动。
谭延闿这时也从上海回到湖南。
他利用湖南人民的驱张情绪，以及吴佩孚与张敬尧的矛盾，周旋于直、桂军阀及省内实力派之间。
在桂系的支持下，他在永州重任督军兼湘军总司令，他积极拉拢各路湘军，取得赵恒惕等将领的支持。
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