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当时，国民党在东北拥有兵力五十万人。
蒋介石以卫立煌为东北&ldo;剿总&rdo;总司令，杜聿明、郑洞国、范汉杰、梁华盛、孙渡、万福麟、张作相、马占山、陈铁为副总司令，赵家骧为参谋长，范汉杰兼任锦州指挥所主任。
东北&ldo;剿总&rdo;共辖郑洞国第一兵团、卢浚泉第六兵团、周福成第八兵团、廖耀湘第九兵团、侯镜如第十七兵团，尽是蒋介石的嫡系部队。
这五十五万人被分别困守在长春、沈阳、锦州等几个孤立地区，是撤是守，蒋介石举棋不定。
9月12日起，东北野战军包围了锦州，10月14日发起总攻，次日攻克锦州，范汉杰、卢浚泉等被俘虏。
接着，长春守军六十军军长曾泽生率部起义，郑洞国率余部投诚，10月19日长春失守。
蒋介石命令廖耀湘兵团向锦州反攻，途中遭到阻击被围歼，其中包括蒋介石的&ldo;五大主力&rdo;的新一军和新六军，廖耀湘也被俘虏。
随后，沈阳被围，卫立煌等乘飞机逃走。
11月2日，沈阳、营口被攻克，周福成被俘虏。
杜聿明、侯镜如则率残部由海路南逃。
辽沈战役中，国民党军被歼四十七万人，东北全部丢失。
1948年11月，淮海战役开始。
当时，国民党军六十余万兵力，集结在徐州为中心，东至连云港，西至商邱，北至临城，南至蚌埠的战线上，被华东、中原野战军分割包围。
蒋介石任命刘峙为徐州&ldo;剿总&rdo;总司令，杜聿明、孙震、刘汝明、冯治安、韩德勤、李延年为副总司令，李树正为参谋长，杜聿明兼任前进指挥部主任，孙元良、赵家骧为副主任，舒适存为参谋长，文强为副参谋长。
徐州&ldo;剿总&rdo;共辖邱清泉第二兵团、李延年第六兵团、黄伯韬第七兵团、刘汝明第八兵团、黄维第十二兵团、李弥第十三兵团、孙元良第十六兵团，以及周渤的第一绥靖区、冯治安的第三绥靖区等。
11月8日，第三绥靖区副司令官何基沣、张克侠（二人均为中共地下党员）率二万三千人在台儿庄、贾汪前线起义，使徐州北大门洞开。
解放军首先打击的对象是黄伯韬第七兵团，11月6日至22日，该兵团在碾庄地区被包围全歼，黄伯韬被击毙。
11月23日至12月15日，黄维第十二兵团在双堆集地区又被包围歼灭，其中包括蒋介石&ldo;五大主力&rdo;之一的第十八军，司令官黄维被俘虏。
杜聿明率领第二、第十三、第十六共三个兵团弃徐州西逃，在青龙集、陈官庄地区又被重重包围，很快，孙元良第十六兵团被歼灭，孙元良逃脱。
12月16日至1949年1月10日，杜聿明所率领的邱清泉第二兵团和李弥第十三兵团亦被歼灭，其中包括蒋介石&ldo;五大主力&rdo;之一的第五军，邱清泉被击毙，李弥只身逃脱，杜聿明以下大量高级军官被俘虏。
在淮海战役关键时刻，刘峙就借故离开徐州。
在整个战役中，蒋介石都在想尽办法解救黄维、杜聿明，但都无济于事。
是役，国民党军被歼五十五万五千人，几乎都是蒋介石最精锐的嫡系部队。
淮海战役后，国民党完全失去了长江中下游以北广大地区，使南京及上海、武汉直接处于人民解放军威胁之下。
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