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第十八集团军挺进华北前线，与国民军联合作战。
8月上旬，日军侵入南口后，战事进入第二战区晋绥两省。
阎锡山将部队布防于天镇、大同等要隘，自己到雁门关西面的岭口，布置行营，亲自指挥作战。
不久，天镇失守，阎锡山将王靖国、傅作义、李服膺等军一齐调进雁门关以南，扼守平型关至阳口一线。
9月，日军大举进攻太原，阎锡山在八路军的配合下，组织了太原会战，中国军队与日军展开了激战，给日军以沉重的打击。
但不久，保定、沣源、石家庄等相继陷入敌手，雁门关一线亦被日军突破，阎锡山指挥部队退守第二道防线‐‐忻口防线。
阎锡山集中了八万人的兵力，由卫立煌为前敌总司令，组织忻口防御战役。
战斗非常的激烈，双方死伤惨重。
10月15日，第九军军长郝梦龄中弹牺牲。
日军攻下忻口，曾三易指挥官。
后因平汉线上国民党撤至石家庄以南地区，日军主力川岸师团直扑娘子关，威胁太原，阎锡山被迫放弃忻口，向太原撤退。
日军尾随追击，很快迫近城下，傅作义率部与日军激战两天，终因力量不支，放弃太原南撤。
11月8日，阎锡山将部队撤至临汾，进行整军，在共产党和八路军建议和推动下，阎锡山组织了第二战区&ldo;民族革命战争战地动员委员会&rdo;，先后成立了四个&ldo;抗日决死队&rdo;和其他抗日民众武装。
但是，1938年3月初，临汾失陷后，阎锡山的官僚统治集团陷于异常混乱的状态，失败主义情绪以及各种亡国论调笼罩及扩散。
而共产党所领导的&ldo;牺盟会&rdo;、&ldo;决死队&rdo;等进步力量，则纷纷转入敌后，积极发动群众，组织抗日武装，建立敌后政权，发展抗日游击根据地。
阎锡山看到这种发展趋势，深怕大权旁落，无法掌权，便采取&ldo;内部分化&rdo;、&ldo;制造摩擦&rdo;、&ldo;派兵监视&rdo;等各种反动措施，制造分裂，限制进步活动。
1938年12月，日军进攻吉县，阎锡山仓皇率部西渡黄河，向陕西宜川退避。
此时，他对抗日已丧失信心，日军也加紧对他进行诱降。
阎锡山决心采取&ldo;降日拥蒋反共&rdo;的路线，他对部属说：&ldo;抗日要准备联日，拥蒋要准备反蒋，联共要准备反共&rdo;，并美其名曰&ldo;二的哲学&rdo;、&ldo;唯中哲学&rdo;。
1939年10月，阎锡山下令解散&ldo;战委会&rdo;，取缔&ldo;牺盟会&rdo;，接着又以军队要&ldo;正规化&rdo;为借口，将&ldo;决死队&rdo;取消，把抗日新军改编为几个旅，撤消薄一波等决死队纵队政委的职务。
他的这些行动，受到共产党人薄一波等的坚决抵制。
12月，阎锡山公然制造了&ldo;十二月事变&rdo;。
他与日军勾结，命令第七集团军总司令赵承绶等率部进攻决死队各纵队，大肆屠杀摧残革命人士，使山西抗日力量遭受到重大损失。
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