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由于吴佩孚极力推行直系的武力统一政策，使各地军阀纷纷以&ldo;省自治&rdo;和&ldo;联省自治&rdo;相抵制，并形成了奉粤皖反直三角同盟。
1924年9月江浙战争爆发，张作霖乘机率军入关，第二次直奉战争随之爆发。
曹锟急电吴佩孚火速入京。
9月27日，吴佩孚到达北京，28日晚，在中南海四照堂点将誓师。
点将誓师本是一件庄严慎重的大事，但吴佩孚只身穿便服，吸着纸烟，还歪坐一旁，随便宣读了讨张电文，接着宣布自任讨逆军总司令，王承斌为副司令，彭寿萃为第一军总司令，沿京奉线出发；王怀庆为第二军总司令，出喜峰口趋朝阳、平泉；冯玉祥为第三军总司令，出古北口趋赤峰……由于他事先没有认真考虑，把很多重要单位遗漏了，使得部下要起而提醒。
吴佩孚&ldo;四照堂点将&rdo;，充分反映了他骄傲轻敌的心理，他的失败也就不足为奇了。
10月初，直、奉两军在榆关（山海关）展开决战。
正当双方酣战之际，早已同吴佩孚矛盾激化的直军第三军总司令冯玉祥，于10月22日晚率部回师北京，发动了北京政变。
吴佩孚在榆关前线闻变，大惊失色，直军亦随即土崩瓦解，吴佩孚的精锐几乎被奉军全歼，仅率万余人突破重围疾趋天津，回师讨冯，但在杨村一战，又损兵折将。
吴佩孚急盼的江苏齐炎元、浙江孙传芳、湖北萧耀南、河南李济臣等直系援军又中途受阻，无法北上。
到11月3日，奉军和冯军逼近天津，吴佩孚不得不率残部二千余人分乘三艘兵舰自塘沽出海南下，狼狈遁逃。
五
第二次直奉战争，由于吴佩孚的轻敌，加上冯玉祥的倒戈，使吴佩孚落得个泛海南逃的可悲结局。
他当然不甘心失败，南下到南京，到汉口与齐燮元及萧耀南商议由黄河上游与长江流域各省在武昌成立&ldo;护宪军政府&rdo;。
齐燮元表面应允，事后又反悔，并与萧耀南、孙传芳、周荫人、蔡成勋、杜锡珪、马联甲、刘镇华、李济臣、李炳之等联名通电拥护段祺瑞组织政府。
此时的直系将领都急于自保或联省自保，并不想刺激风头正盛的张作霖和冯玉祥。
吴佩孚失败后众叛亲离，无处落脚，在苦闷中饮酒作诗，&ldo;戎马生涯付水流，却将恩义反为仇。
与君钓雪黄州岸，不管人间可自由。
&rdo;最后，他到河南信阳的鸡公山避居。
他自己也很难预料，能否有东山再起的一天。
然而，在军阀混战的年代里，一些不可思议的奇迹竟也会发生。
如同段祺瑞蛰居四年后有人将他捧上临时执政的宝座一样，无兵无钱的吴佩孚也在倒台后不到一年的时间，又有了东山再起的机会。
第二次直奉战争之后，张作霖的奉军和冯玉祥的国民军控制了北京政权，奉冯两派亦不断扩张势力，尤其是奉系，多次向关内进军，到1925年9月，津浦沿线各省区全部为奉系所占有：李景林为直隶军务督办、张宗昌为山东军务督办、姜登选为安徽军务督办、杨宇霆为江苏军务督办。
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