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1919年12月，冯国璋病逝，曹锟被奉为直系首领。
曹锟与吴佩孚一北一南互相呼应配合，准备与皖系决一雌雄。
同时，积极拉拢奉系张作霖，共同对付段祺瑞。
于是，直、皖军阀之间的矛盾更加激化，终于在1920年7月14日我爆发了直皖战争。
战争只进行了4天，以直系大获全胜而告终（直皖战争的起因及经过详见第二章第四节）。
直皖战争之后，段祺瑞因战败而通电辞职。
曹锟和张作霖举行天津会议，商量组阁一事。
曹锟本意推荐王士珍，但为了巩固同张作霖的关系，最终同意了张作霖请出其儿女亲家靳云鹏组阁的建议。
于是，靳内阁于8月11日组成。
8月14日，曹锟、张作霖两位大帅乘坐专列进京，受到徐世昌等以帝王之礼的迎接。
曹锟、张作霖为共同垄断北京政府，达成了分赃协议。
曹锟为直鲁豫三省巡阅使，吴佩孚为副使；张作霖晋授为镇威上将军。
双方各向北京政府索要军费一千万元后，于9月4日离京返天津。
到天津后，由张景惠、靳云鹏撮合，曹锟将七岁之女曹士英许给张作霖八岁之子张学思（后为中国人民解放军海军少将）。
曹、张两人又成了儿女亲家。
但是，曹、张两人的合作以及直、奉两派的联合，只是极其短暂的。
直系要保住已得利益并继续抢占地盘，奉系为扩大势力范围而不断向关内发展，双方很快形成了尖锐的冲突。
靳云鹏内阁上台后，完全受直、奉两系的控制，任何一件国事均需取得直奉双方的同意。
靳云鹏为了统一步骤，调处直奉矛盾，邀请张作霖、曹锟、王占元到天津开会，时称天津四巨头会议，也称巡阅使会议。
会议从1921年4月下旬开至5月下旬，就财政、内阁、裁兵等问题进行了了激烈的讨论和争吵。
双方虽有所妥协，各有收获，但无法解决根本的问题，反使直奉矛盾更加尖锐激化，最后不欢而散。
在内外交困的形势下，靳内阁支撑了数月之后，不得不在12月17日宣布辞职。
12月24日，张作霖荐举亲日派梁士诒当了国务总理。
梁士诒上台后，干了一系列亲日卖国勾当，引起全国各界不满。
直系的吴佩孚也趁机大肆攻击梁内阁，矛头实则指向了张作霖。
张作霖则扬言，如果吴佩孚再反对梁内阁，即以&ldo;反抗元首&rdo;和&ldo;军人干政&rdo;的罪名加以讨伐。
直奉战争一触即发。
在这紧急的情况下，徐世昌要求直奉两系推荐一个双方可以同意的内阁总理，张作霖表示&ldo;拥护元首，应由元首主持&rdo;，吴佩孚则表示&ldo;军人不干政&rdo;。
1922年4月初，徐世昌任命周自齐署理内阁总理，不料遭到奉系的反对。
4月10日开始，奉军相继开进关内，以军粮城为本营，从军粮城、马厂、静海一直开至德州附近。
奉军号称镇威军，张作霖自任镇威军总司令，孙烈臣为副司令，设总部于山海关，后分两路出击。
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