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杨士琦，杨士骧之弟，素来富有机略权变，袁世凯让他充任洋务总文案，成为亲信&ldo;智囊&rdo;。
孙宝琦，浙江杭县人，长期为李鸿章属吏，袁世凯奏举他充任驻法、德公使。
赵秉钧，河南汝州人，原为淮军军官，心狠阴鸷，&ldo;长于缉捕&rdo;，袁世凯委派他创办巡警，渐渐成为袁世凯手下的特务头子。
此外，还有陈壁、胡惟德、朱家宝、吴重熹、齐耀琳、梁士诒、张镇芳、周学熙、孙多森等。
这些淮系官僚有丰富的政治经验，他们转而为袁世凯效力，使得袁世凯的势力得以迅速膨胀。
1901年，清政府决定废除绿营制度，在全国范围内共编练三十六镇新式陆军，袁世凯为了掌握更多的军事实力，加紧谋求新军编练权。
1902年6月在保定成立北洋军政司（后改称督练公所），自兼督办。
同年底，朝廷任命袁世凯为京旗练兵大臣，使他掌握了北方各省的新军训练。
1903年4月，荣禄病死，庆亲王奕劻入军机为领班大臣，掌握政府实权。
奕劻是个昏庸的皇族官僚，素来收受袁世凯的重金贿赂，朝政方面更加依重袁世凯。
袁世凯极力主张中央成立练兵处，统管全国的练兵。
西太后和奕劻同意后，于1903年12月成立了练兵处，奕劻为总理练兵大臣，袁世凯为会办大臣，但奕劻实际把全权交给了袁世凯，使他掌握了全国的军制和军饷。
到1905年，袁世凯已把北洋陆军编为六镇（相当于师）。
这支拥有全国最精良装备的六镇新军，共约七万余人，除第一镇是旗兵，袁世凯不能完全控制，其余五镇都是由袁世凯一手培植起来的武装。
它的重要骨干，几乎都是小站出身的袁世凯的亲信：第一镇统制先后为凤山、何宗莲；第二镇统制先后为王英楷、张怀芝；第三镇统制先后为段祺瑞、曹锟；第四镇统制为吴凤岭；第五镇统制先后为吴长纯、张永成；第六镇统制先后为王士珍、赵国贤、段祺瑞。
当时担任协统的有雷震春、陈光远、李纯。
担任标统的有王占元、卢永祥、鲍贵卿、王怀庆、田中玉、杨善德、孟恩远、唐天喜、王振畿、赵玉珂、王同玉等。
但任营管带的有何半林、陆锦、李长泰、李厚基、施从滨、阎相文等。
此外，袁世凯也尽量把其他军队纳入自己的北洋系统。
如宋庆的武卫左军（前称毅军），在1902年宋庆死后，也逐渐由他的亲信姜桂题接管。
在编练新军的过程中，袁世凯还创办了一批新式陆军学堂，如行营将弁学堂，北洋武备速成学堂，保定陆军小学堂。
通过这些学堂，袁世凯把培训军官的权力紧紧抓在自己手中，培养了一大批具有北洋派系观念的中下级军官，作为他属军的骨干的力量。
除了编练新军，袁世凯还依照西法，尤其是日本的方法编练巡警。
他在保定创办巡警局，以赵秉钧为总办。
赵秉钧创办了巡警学堂，组织巡警队，不久，京津一带的警权也掌握在袁世凯手中。
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