1904年5月25日深夜，借助大雨天气的掩护，日军奥保巩大将指挥的第二军对金州城发起猛烈突袭，五个小时便攻破了金州城。

紧接着，日军炮击南山上的俄军阵地，三个小时后，日军开始第一轮冲锋，不料在俄军居高临下的机枪火力网阻击下，日军伤亡惨重。

10点，俄国的炮舰也驶入金州湾，2000发炮弹瞬间倾泻在日军阵地上，日军伤亡惨重，暂时撤退。

经过八小时的激战，俄军弹药已经不足了，第五狙击步兵团团长请求上司增援，上司的回答是：&ldo;枪毙几个胆小鬼，稳定士气。

&rdo;而此时第五狙击步兵团剩下的士兵不足两千，却要对抗日军第二军三万五千人的进攻。

日军此时战死人数已超过了四千，牺牲如此巨大，奥保巩大将仍拒绝休战，下令日军右翼第四师团从海水中蹚过，绕过俄军左翼，直取其后方。

这次，战斗仅仅持续了半个小时，俄军南山阵地就宣告失陷。

南山战役结束，日本拟订的战略计划已初步达成，旅顺要塞与中国东北境内俄军主力之间的联系被切断，旅顺已成为一座孤城。

按照常规，日本陆军此时只需配合日本海军联合舰队打击旅顺港内的俄军舰船就行了，而俄军舰队已经被日军联合舰队和水雷围困在旅顺港内，无法出海作战。

但是日本人对俄军舰队的形势做出了误判，认为俄军舰队仍然具有出海作战的能力。

日本人认为如果日舰强攻港口，由于在狭窄水域内无法机动，将会造成巨大损失，所以没有对旅顺港内的俄军进行围攻。

特别是两艘战列舰在拦截俄军布防舰编队时触雷沉没，加重了日本海军省的疑虑，甚至传言俄军有潜艇参战。

加上俄国波罗的海舰队主力组成太平洋第二舰队绕过半个地球正在来援旅顺的消息传来，日本海军经过一番权衡，认为相比拿昂贵的军舰冒险，还是陆军的大兵更为廉价，于是向陆军施压，要求陆军占领旅顺军港。

忽悠陆军去送死

南山战役之后，接替奥保巩指挥旅顺会战的是被日本人奉为军神的乃木希典。

乃木希典在西南战争中，以少佐的身份为政府军效力参战，他的联队旗曾经被萨军夺取。

乃木本来准备自杀向天皇谢罪，因为日本的联队旗都是天皇亲授的，但是被天皇赦免了，所以常怀忠君之心。

1894年中日甲午战争的时候，乃木希典是旅团长，曾经以一旅之众，付出阵亡十八人的代价，一天时间拿下旅顺。

陆军此次让乃木出任攻打旅顺的司令官，是希望这一奇迹在十年后重现。

陆军参谋本部告诉乃木，复制这一奇迹并不难，因为旅顺的要塞设施只是在清国旧阵地的基础上增加了一些壕沟而已，俄军并没有在旅顺永久驻扎的打算。

5月31日，日本陆军第三军正式编成，由乃木希典大将出任指挥官。

乃木率领已经整编好的第一和第十一师团，开始扫清大连附近的俄军阵地。

7月下旬，第三军集结完毕，总兵力577万人，火炮230门。

7月26日是日本的菊花节，为了向天皇献礼，乃木决定在这一天对俄军发动总攻。

出征前，乃木向各师团、旅团、联队、大队，层层训话，忽悠将士们去跟俄国人拼命。

经过一番苦战，第三军用两天时间就占领了俄军的大片阵地，旅顺要塞完全暴露在日军面前。

至此，乃木取得了一系列夺目的战果，旅顺要塞的会战，看来真的会像乃木在出发前所宣称的那样，8月奏凯告捷。

其实，日本陆军参谋本部的情报工作非常差劲。

就在陆军制订旅顺总攻计划的两周前，潜伏在中国山东的日本情报人员才发来了关于旅顺要塞的秘密情报。

旅顺要塞的每一个堡垒都覆盖着周边方圆580米的阵地，均有既深且大的壕沟和高压电网保护着，堡垒内部设有多个炮台，炮台边上还有提供士兵退避的防护设施，更有通往壕沟的地下暗道，暗道与壕沟之间留有成排的孔洞，作为机枪扫射的枪眼，可以随时狙击进入壕沟的士兵。