面对数十万装备精良，有数百架飞机助战，来势汹汹的强敌，蒋介石居然也调集了大批的援军到五战区，想在徐州附近与敌一决雌雄。

四月份，集中徐州地区的中国军队已有50多个师。

当时以我军的装备和训练程度，只可相机利用有利地形，与敌人作运动战，此时集数十万人于徐州一带平原地区，要与敌人作大规模的阵地消耗战，正是敌方机械化部队和空军求之不得的。

到了5月上旬，北线之敌已占领徐州东、北诸要点，10师团自济宁西渡运河，陷金乡、鱼台，向徐州以西砀山、萧县迂回。

南线敌军在攻占宿县后也倾全力向西攻击，陷合肥、寿县、凤台、蒙城诸点，皖省国军被迫西退大别山。

尔后，南敌转而北攻，陷河南永城、兵锋直指砀山。

我五战区部队沿陇海路商丘至徐州南北两侧拼命抵抗，阻止敌从徐州以西切断陇海铁路，合围我军主力。

徐州地区我军若被围歼，则国军精锐损失殆尽，临时首都武汉将无兵可守，而敌若未经重大损失轻取中原，则大局危矣。

原驻河南黄河北岸一战区对面隶属第一军的敌14师团，在土肥原的指挥下由濮阳强渡黄河进入鲁西，陷我郓城、菏泽后，不是向东与10师团夹击在鲁西南的五战区部队，而是迅速南下攻陷曹县，折向西南进入一战区防区，占领陇海铁路内黄集车站，进逼兰封（解放后兰封、考城合并为今兰考县。

）。

该敌渡河、迂回均选择我两个战区的结合部，且不顾忌五战区部队断其后路，全力南下迂回，绕过五战区防御部队，深入我方纵深，充分显示了出该敌的凶悍与狡猾。

若敌占领兰封，截断陇海铁路，将彻底完成对徐州地区我军的合围。

此时，五战区已经弃守徐州，部队已开始沿陇海铁路南侧退向豫皖边界。

为了围歼中国军队，日本大本营命令14师团不顾一切攻占兰封。

日军14师团忽东忽西，一路猛打狂奔，竟出现在河南省会东边40公里的地方，一战区乃至中国统帅部都十分震惊，迅速抽调一兵团74军、71军、新35师等部队前往拦截，双方激战于兰封东北地区。

敌在飞机、大炮的掩护下，对我阵地反复冲击，我阻击部队伤亡惨重。

见土肥原如此凶悍，一战区一兵团司令薛岳大怒，令74军和新35师向北迂回，攻击曹县，要掐断土肥原的后路，将该敌全歼。

曹县守敌骄傲轻狂，根本没想到我军敢于向他们主动进攻，担任迂回攻击任务的中国军队一阵猛打猛冲将曹县收复。

至此，敌对我五战区实行战略迂回包抄的第14师团，被我军合围于豫东、鲁西的兰封、曹县一带。

自明治维新以来，在历次战争中，日军尚未有过整个师团整建制被歼的先例。

作为一个争强好胜，民族自尊心极强的军人，薛岳当然渴望打破这个纪录，大挫一下鬼子的凶焰。

但当时的时间、地点、条件均不具备。

首先，此时徐州地区我军突围令已下，徐州已经弃守，总体形势是处于战略撤退之中。