建安十六年（公元211年），太原人商昭等占据大陵城反叛，曹操任命夏侯渊代理征西将军一职，率领徐晃等率军北讨。

夏侯渊等人先后攻破二十余屯，包围并攻下了大陵城，破杀商昭平息了叛乱。

司隶校尉钟繇想趁热打铁，请求以讨伐汉中的张鲁为名，进军关中。

一旦骗到了关西诸侯的信任，就来个图穷匕现，胁迫关西诸将全部送质任子到邺城，巩固曹操在关西地区的统治。

已升为尚书的关西通卫觊和丞相仓曹属高柔在分析了关西形势后，反对这次行动。

他们认为那些诸侯都是小人得志，没有什么雄心大志。

如今给他们几顶乌纱帽，他们心满意足不会有反叛的举动。

然而一旦动兵，他们并不完全是傻瓜，将怀疑曹操的动机，恐怕将招致祸乱。

然而，曹操同样不满足于关西仅仅名义上的归附，认为不妨让钟繇试一试，没有听从卫觊高柔的意见（注1）。

三月，曹操下令夏侯渊与钟繇合军西进，徐晃率部留在汾阴抚镇黄河东岸。

对夏侯渊大军，关西诸将果然起了疑心。

钟繇暗地里离间本来就不和的马超韩遂等，想不到弄巧成拙，正在狐疑的关中诸将因此明白曹操真正的枪口是对着自己，又惊又怕。

马超于是联合杨秋、李堪、成宜、梁兴、侯选、程银、马玩、张横等一齐起兵反叛，又劝说老大韩遂不要顾虑邺城的儿子入伙（注2）。

韩遂的骁将阎行劝阻（阎行的父母亦在邺城），但韩遂深感自身受到威胁，不愿束手就擒决意起兵。

韩遂在凉州经营多年，从董卓打到曹操，实力最强资历最老，被联军推举为都督，成为了首脑。

曹仁刚从江陵撤下来不久，正&ot;失业&ot;的时候，曹操就命令他代理安西将军，率领诸将拒守潼关地区。

韩遂、马超率关西联军十部号称十万，分据潼关及附近渭河口黄河西岸一带，人多势众。

曹操明白单靠曹仁的力量无法取胜，命令他坚壁清野不要轻易交锋，同时积极准备亲征。

他任命当时任五官中郎将的长子曹丕留守邺城，并留下程昱等人辅佐。

七月，曹操亲自出兵。

出征前，他的手下议论纷纷，都认为关西的士兵擅长使用长矛投枪锐不可当，不带领精兵猛将难以抗衡。

曹操却满不在乎：&ldo;打不打决定于我，而不是决定于他们。

他们的长矛虽然厉害，但我会让其毫无用武之地。

你们等着看好戏吧。

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八月，曹操亲率大军到了潼关，和西凉联军隔着潼关扎营，谁也不能越雷池一步。

曹操召集部下商量对策，徐晃建议以主力牵制住敌军，把他们的注意力都吸引到南边潼关后，自己引别部暗渡北部的蒲坂津，从河西渭北迂回渭南。

这个建议正中曹操下怀，他立即命令徐晃、朱灵等率部夜渡蒲坂津。

与此同时，马超也看到了蒲坂津的危险，劝韩遂未雨绸缪：&ldo;我们先在渭河北岸的蒲坂津口立营防备曹军西渡，估计不到二十天，他们的军粮就支持不住了，那时曹军一定被迫退走。

&rdo;韩遂却说：&ldo;让他西渡，来个半渡而击，难道不是更好吗？&rdo;马超心想，嗯，也有道理吧，就不再坚持。

韩遂听不懂马超半途弃的这个计策，曹操却听懂了。

他感叹地说：&ldo;马超不死，我死无葬身之地。